迦南科技(300412):2024年第四次临时股东大会法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迦南科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2024）第 07020号 致：浙江迦南科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”或“公司”）的委托，指派律师参加迦南科技 2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据相关法律法规及《浙江迦南科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，完成本次股东大会的见证，并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本《法律意见书》仅供迦南科技 2024年第四次临时股东大会之目的使用。 本所律师同意将本《法律意见书》随迦南科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对迦南科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了迦南科技 2024年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 2024年 7月 3日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召2024年第四次临时股东大会的法律意见书 开 2024年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2024年 7月 5日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2024年 7月 16日。 本次股东大会的现场会议召开时间为 2024年 7月 23日下午 13:30，会议地点位于浙江省温州市永嘉县瓯北街道江楠大道 1188号（永嘉县瓯北街道京岚线与中祥路交叉路口往东约 200米）公司会议室。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月23日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年 7月 23日 9:15-15:00。 2024年 7月 23日下午 13:30，本次股东大会现场会议在浙江省温州市永嘉县瓯北街道江楠大道 1188号（永嘉县瓯北街道京岚线与中祥路交叉路口往东约200米）公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。 （三）本次股东大会的议案 根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为： 1. 审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》（子议案逐项表决） 1.1 《选举方正先生为非独立董事》 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 1.2 《选举方志义先生为非独立董事》 1.3 《选举周真道先生为非独立董事》 1.4 《选举晁虎先生为非独立董事》 1.5 《选举徐海智先生为非独立董事》 1.6 《选举黄斌斌先生为非独立董事》 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》（子议案逐项表决） 2.1 《选举郑高利先生为独立董事》 2.2 《选举许小明女士为独立董事》 2.3 《选举樊德珠女士为独立董事》 3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》（子议案逐项表决） 3.1 《选举王虎根先生为非职工代表监事》 3.2 《选举陈智敏女士为非职工代表监事》 4. 《关于修订公司章程的议案》 5. 《关于修订董事会议事规则的议案》 特别说明： 1．上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。 2．针对上述议案，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并进行披露。 3．议案 1、2、3采用累积投票方式选举，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。累积投票议案股2024年第四次临时股东大会的法律意见书 东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 4．议案 4、5需以特别决议通过，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东大会的出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》和迦南科技《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1. 出席本次股东大会的股东 截至 2024年 7月 16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： （1）股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 73人，代表股份 167,748,548股，占上市公司总股份的 33.7009%。 其中：通过现场投票的股东 9人，代表股份 167,087,088股，占上市公司总股份的 33.5680%。 通过网络投票的股东 64人，代表股份 661,460股，占公司有表决权股份总数的 0.1329%。 （2）中小股东出席的总体情况： 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 通过现场和网络投票的股东 65人，代表股份 3,615,360股，占上市公司总股份的 0.7263%。 其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 2,953,900股，占上市公司总股份的 0.5934%。 通过网络投票的股东 64人，代表股份 661,460股，占公司有表决权股份总数的 0.1329%。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。 2. 出席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本次股东大会各项议案的表决结果如下： 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 1．审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 本次会议以累积投票方式选举方正先生、方志义先生、周真道先生、晁虎先生、徐海智先生、黄斌斌先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下： 1.01 选举方正先生为非独立董事 总表决情况： 同意 167,103,237 股，占出席会议所有股东所持股份的99.6153%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,970,049 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1509%。 1.02 选举方志义先生为非独立董事 总表决情况： 同意 167,115,121股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6224%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,981,933 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.4796%。 1.03 选举周真道先生为非独立董事 总表决情况： 同意 167,094,119股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6099%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,960,931 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8986%。 1.04 选举晁虎先生为非独立董事 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 总表决情况： 同意 167,092,123股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6087%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,958,935 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8434%。 1.05 选举徐海智先生为非独立董事 总表决情况： 同意 167,093,128股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6093%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,959,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8712%。 1.06 选举黄斌斌先生为非独立董事 总表决情况： 同意 167,094,125股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6099%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,960,937 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8988%。 2．《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 本次会议以累积投票方式选举郑高利先生、许小明女士、樊德珠女士为公司第六届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下： 2.01 选举郑高利先生为独立董事 总表决情况： 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 同意 167,092,213股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6087%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,959,025 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8459%。 2.02 选举许小明女士为独立董事 总表决情况： 同意 167,092,209股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6087%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,959,021 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8458%。 2.03 选举樊德珠女士为独立董事 总表决情况： 同意 167,092,208股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6087%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,959,020 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8458%。 3．《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》 本次会议以累积投票方式选举王虎根先生、陈智敏女士为公司第六届监事会非职工代表监事，与职工代表监事郑雄彪先生共同组成公司第六届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。表决结果如下： 3.01 选举王虎根先生为非职工代表监事 总表决情况： 同意 167,092,209股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6087%，议案获审2024年第四次临时股东大会的法律意见书 议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,959,021 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8458%。 3.02 选举陈智敏女士为非职工代表监事 总表决情况： 同意 167,092,209股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6087%，议案获审议通过。 其中，中小股东总表决情况： 同意 2,959,021 股，占出席会议中小股东所持股份的 81.8458%。 4．《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意 167,585,368股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027%；反对 116,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0696%；弃权 46,440 股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0277%。 议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 3,452,180 股，占出席会议中小股东所持股份的95.4865%；反对 116,740 股，占出席会议中小股东所持股份的3.2290%；弃权 46,440 股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会议中小股东所持股份的 1.2845%。 5．《关于修订董事会议事规则的议案》 表决结果：同意 167,581,258 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9003%；反对 111,740 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0666%；弃权 55,550 股（其中，因未投票默认弃权 10,110股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0331%。议案获审议通过。 其中，中小投资者表决结果：同意 3,448,070 股，占出席会议中小股东所持股份的95.3728%；反对 111,740 股，占出席会议中小股东所持股份的3.0907%；2024年第四次临时股东大会的法律意见书 弃权 55,550 股（其中，因未投票默认弃权 10,110股），占出席会议中小股东所持股份的 1.5365%。 根据表决结果，本次股东大会审议的全部议案获本次股东大会审议通过。 本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，迦南科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《法律意见书》一式四份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 2024年第四次临时股东大会的法律意见书 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迦南科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人：____________________ 夏勇军 经办律师：___________________ 张 昕 经办律师：___________________ 沈倩雯 年 月 日 中财网
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