中仑新材(301565):第二届董事会第三次会议决议
中仑新材料股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2024年7月23日，中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于 2024年 7月16日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长杨清金先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 鉴于公司已完成首次公开发行，并于2024年6月20日在深圳证券交易所创业板上市，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司注册资本、注册类型的变更情况及其他实际情况，公司现拟将《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》并对其部分条款进行修订。 董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权代表向市场监督管理部门办理变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》等商事登记事宜。相关变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。授权有效期与上述期限一致。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。 2、逐项审议通过《关于制定公司治理制度的议案》 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定部分公司治理制度。 2.1审议通过《委托理财管理制度》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.2审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2.3审议通过《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 2.4审议通过《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。 3、审议《关于购买董监高责任险的议案》 为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好环境，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险，责任保险赔偿限额人民币 5,000万元/年，保费总额不超过人民币 30万元/年（具体以最终签订的保险合同为准），保险期限 12个月（后续每年可续保）。 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权公司管理层及其授权代表办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或重新投保等相关事宜。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。 本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。 4、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，在不改变募集资金用途的前提下，结合公司目前主营业务经营战略，并综合考虑各募投项目的紧迫性及重要性，本着募集资金使用效率最大化、股东价值最大化等原则，拟对募投项目拟使用募集资金金额进行适当调整，项目投资资金不足部分由公司自筹资金解决。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐人出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 同意使用募集资金人民币 38,291.80万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，置换自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为37,829.87万元，置换自筹资金支付的发行费用为461.93万元（不含增值税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐人出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本、借款以实施募投项目的议案》 同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司中仑塑业（福建）有限公司实缴注册资本以实施“高性能聚酰胺材料产业化项目”。同意公司使用募集资金及自有资金向厦门长塑实业有限公司实缴注册资本和提供无息借款，并由厦门长塑实业有限公司使用募集资金向全资孙公司福建长塑实业有限公司实缴注册资本和提供无息借款，由福建长塑实业有限公司实施“高性能膜材项目-高功能性BOPA膜材产业化项目”。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本、借款及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本、借款以实施募投项目的公告》。 保荐人出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品。上述投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，投资额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司董事会授权公司及子公司、孙公司法人代表行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权有效期与上述期限一致。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐人出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 同意公司使用总额不超过6亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，有效期内，前述额度可循环滚动使用。 公司董事会授权公司管理层及其授权代表办理具体决策及实施事项，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。授权有效期与上述期限一致。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。 保荐人出具了无异议的核查意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《关于全资子公司追加“新能源膜材项目”投资预算的议案》 为抓住市场机遇，丰富产品结构，增强公司的市场竞争实力，助力公司持续健康发展，全资子公司厦门长塑实业有限公司拟追加投资“新能源膜材项目”。 在对该项目的建设内容、投资进度、建设规划、建筑工程造价、设备造价等进行重新评估和测算后，全资子公司厦门长塑实业有限公司拟对该项目追加投资人民币20.1亿元，项目的总投资额将从人民币4.9亿元增加至25亿元，追加投资的资金来源为全资子公司厦门长塑实业有限公司的自有资金和自筹资金。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司追加“新能源膜材项目”投资预算的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于公司为全资三级子公司提供担保额度预计的议案》 根据公司中长期发展规划及保障全资三级子公司 PT Changsu Industrial Indonesia的生产经营，同意公司为其提供担保额度合计不超过人民币 5亿元，前述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。前述担保均为公司对全资三级子公司提供的连带责任保证，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，被担保方经营状况稳定，且公司对全资三级子公司印尼公司债务的偿还能力有充分的了解，财务风险处于可控制范围内。董事会将提请股东大会授权公司经营管理层及其授权代表在上述担保额度范围内负责组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权经营管理层及其授权代表根据实际经营需要在对外担保的总额度范围内，适度调整对其提供的担保额度。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过 。 11、审议通过《关于补充提名非独立董事候选人的议案》 董事会近日收到公司非独立董事林挺凌先生的书面辞职报告，林挺凌先生因个人原因辞去公司第二届董事会非独立董事，辞职后不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的正常运作，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，同意提名郑伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第二次会议审议，全体委员一致提名郑伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非独立董事辞职暨提名非独立董事候选人的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过《关于公司向银行新增申请综合授信额度的议案》 根据公司经营战略需要，公司（含合并报表范围内子公司，下同）拟向银行等金融机构新增申请总额不超过20亿元的综合授信额度，额度循环滚动使用。 授信期限内，授信额度可循环使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务，具体合作银行及最终融资额、形式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权公司管理层及其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至授信期限届满之日止。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行新增申请综合授信额度的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2024年8月8日（星期四）14:30在公司会议室采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第三次会议决议； 2、第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议； 3、第二届董事会审计委员会2024年第三次会议决议； 4、第二届董事会提名委员会2024年第二次会议决议； 5、保荐人出具的核查意见； 6、会计师事务所出具的报告文件； 7、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 中仑新材料股份有限公司 董事会 2024年7月23日 中财网
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