君逸数码(301172):华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

时间：2024年07月23日 19:11:31 中财网

原标题:君逸数码:华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

华林证券股份有限公司
关于四川君逸数码科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市
流通的核查意见
华林证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为四川君逸数码科技股份有限公司(以下简称“君逸数码”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号-保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对君逸数码首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况 （一）首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1232号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 30,800,000股，并于 2023年 7月 26日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 9,240.00万元增加至 12,320.00万元，总股本由 92,400,000股增加至 123,200,000股，其中有限售条件流通股数量为 95,534,831股，占发行后总股本的 77.54%，无限售条件流通股数量为 27,665,169股，占发行后总股本的 22.46%。

2024年 1月 26日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售的股东户数共计 5,194户，解除限售股份的数量为 1,554,557股。具体情况详见公司于 2024年 1月 24日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。

截至本核查意见发表日，公司总股本为 123,200,000股，其中无限售条件流通股数量为 29,219,726股，占公司总股本的 23.72%。有限售条件流通股数量为93,980,274股，占公司总股本的 76.28%。

本次申请上市流通的限售股是公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为 43,973,474股，占发行后总股本的 35.69%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月，该部分限售股将于2024年 7月 26日解除限售并上市流通。

（二）上市后股本变动情况
自公司首次公开发行股票并上市至本核查意见发表日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的张志锐、杜晓峰等 73名股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下： （一）关于股份锁定及转让的承诺

董监高任 职情况	承诺内容
董事、副 总经理、 董事会秘 书	A 自公司股票在中国境内首次公开发行 股股票并上 市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人 已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 6 部分股份。公司股票上市后 个月内，如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人 如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 上市后 6个月期末（2024年 1月 26日，非交易日顺 延）收盘价低于发行价，本人所持股份的锁定期限自 动延长 6个月。 / 锁定期满后，本人在担任公司董事高级管理人员，本 人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的君 逸数码股份总数的 25%；且在离职后的半年内不转让 本人直接或间接持有的公司股份。
董事、副 总经理
副总经理
财务总监
监事会主席	自公司股票在中国境内首次公开发行 A股股票并上 12 市之日起 个月内，不转让或者委托他人管理本人
监事
监事
董监高任 职情况	承诺内容
	已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 锁定期满后，本人在担任君逸数码监事，本人每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的君逸数码股 25% 份总数的 ；且在离职后的半年内不转让本人直接 或间接持有的君逸数码的股份。
/	A 自公司在中国境内首次公开发行 股股票并在深圳 证券交易所创业板上市之日起 12个月内或自本企业 取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起 36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人 管理本企业已经直接或者间接持有的公司首次公开 发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。
/	自公司股票在中国境内首次公开发行 A股股票并在 深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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/	A 自公司股票在中国境内首次公开发行 股股票并在 深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内或自本 人取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日 起 36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他 人管理本人已经直接或者间接持有的公司首次公开 发行股票并上市前已发行的股份。
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/	自公司股票在中国境内首次公开发行 A股股票并在 深圳证券交易所创业板上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司 首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回 购该部分股份。
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董监高任 职情况	承诺内容
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根据《中华人民共和国公司法》之规定，通过新三板集合竞价方式获得公司股份的其余38名自然人股东所持股份自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内不得转让。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

董监高任 职情况	承诺内容
/	本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股 份总量不超过君逸数码上市时本人持有其股份总数 100% 的 ，且不违反法律、法规及规范性文件的规定。 本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意 连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股 份总数的百分之一。本人采取大宗交易方式减持公司 股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总 数不超过公司股份总数的百分之二。本人减持所持有 的君逸数码股份的价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
/	本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持 股份总量不超过君逸数码上市时本企业持有其股份 100% 总数的 ，且不违反法律、法规及规范性文件的 规定。本企业采取集中竞价交易方式减持公司股份 的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不 超过公司股份总数的百分之一。本企业采取大宗交易 方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内， 减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。本 企业减持所持有的君逸数码股份的价格根据当时的 二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。
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董监高任 职情况	承诺内容
董事、副 总经理	本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股 份总量不超过君逸数码上市时本人持有其股份总数 100% 的 ，且不违反法律、法规及规范性文件的规定。 本人采取集中竞价交易方式减持本人所持有的首次 公开发行前股份，在任意连续九十个自然日内，减持 股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。本人采 取大宗交易方式减持本人所持有的首次公开发行前 股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数 不超过公司股份总数的百分之二。本人减持所持有的 君逸数码股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人 在君逸数码首次公开发行股票并在创业板上市前所 持有的君逸数码股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转 增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调 整）不低于君逸数码首次公开发行股票并在创业板上 市时的发行价。本人在君逸数码首次公开发行股票并 上市前所持有的君逸数码股份在锁定期满后两年后 减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资 本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
董事、副总 经理、董事 会秘书
副总经理
财务总监

（三）关于稳定股价承诺

董监高任 职情况	承诺内容
董事、副 总经理	控股股东及实际控制人增持公司 A股股票完成后 15 个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则 负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向 公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不 限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施 期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予 以公告。自公告次日起，负有增持义务的董事、高级 管理人员可以开始实施增持计划。 负有增持义务的董事、高级管理人员将自股价稳定方 案公告之日起 30个交易日内通过证券交易所交易系 统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司 上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
董事、副 总经理、 董事会秘 书
董监高任 职情况	承诺内容
副总经理	配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资 金额不低于负有增持义务的董事、高级管理人员上一 年度从本公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后） 总和的 20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所 增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市 条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司及 市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可 的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上 市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵 循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证 券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相 应的信息披露义务。 负有增持义务的董事、高级管理人员稳定股价措施实 施完毕之日起 2个交易日内，公司应将稳定股价措施 实施情况予以公告。
财务总监

（四）关于未履行承诺事项约束措施的承诺

董监高任 职情况	承诺内容
/	若持股 5%以上的股东郭晋、董事杜晓峰、董事张志 锐、监事会主席汪锦耀、监事李银萍、监事苟航英、 高级管理人员伍彬、高级管理人员杨代群针对各自在 招股说明书中作出的承诺，未能履行、确已无法履行 或无法按期履行的，其将采取如下措施： （1）通过君逸数码及时、充分披露其承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向君逸数码及投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 （）将上述补充承诺或替代承诺提交君逸数码股 东大会审议； 4 （）如果因本承诺人未履行相关承诺事项，所得收 益将归属于君逸数码，如果致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：在 证券监督管理部门或其他有权部门认定本承诺人未 履行相关承诺事项后 10个交易日内，本承诺人将启 动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据与投 资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。
董事、副 总经理
董事、副总 经理、董事 会秘书
监事会主席
监事
监事
副总经理
财务总监
董监高任 职情况	承诺内容
/	如果本企业在君逸数码《招股说明书》中所作出的相 关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 其将采取如下措施： （1）通过君逸数码及时、充分披露其承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向君逸数码及投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 （）将上述补充承诺或替代承诺提交君逸数码股 东大会审议； （4）如果因本企业未履行在《四川君逸数码科技股 份有限公司股东股份锁定承诺函》《四川君逸数码科 技股份有限公司持股 5%以上股东的持股意向及减持 意向的承诺》《四川君逸数码科技股份有限公司关于 利润分配政策的承诺》《四川君逸数码科技股份有限 公司持股 5%以上的股东关于减少并规范与四川君逸 数码科技股份有限公司关联交易的承诺函》等所承诺 的相关事项，所得收益将归属于君逸数码，如果致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投 资者赔偿相关损失：在证券监督管理部门或其他有权 部门认定本承诺人未履行相关承诺事项后 10个交易 日内，本承诺人或本企业将启动赔偿投资者损失的相 关工作；投资者损失根据与投资者协商确定的金额， 或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或 金额确定。
/	如果本企业在君逸数码《招股说明书》中所作出的相 关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 其将采取如下措施： （1）通过君逸数码及时、充分披露其承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向君逸数码及投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者的权益； 3 （）将上述补充承诺或替代承诺提交君逸数码股 东大会审议； 4 （）如果因本企业未履行相关承诺事项，所得收益 将归属于君逸数码，如果致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失：在 证券监督管理部门或其他有权部门认定本承诺人未 履行相关承诺事项后 10个交易日内，本承诺人或本 企业将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失 根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管 理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（五）公司战略配售股东中信建投基金－兴业银行－中信建投基金－共赢23号员工参与战略配售集合资产管理计划承诺
本次解除限售的战略配售股东中信建投基金－兴业银行－中信建投基金－共赢23号员工参与战略配售集合资产管理计划的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（六）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份均无其他特别承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 26日（星期五）。

2、本次解除限售股东数量共计 73户，解除限售股份数量为 43,973,474股，占公司总股本的 35.69%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售股 数（股）
成都高新投资集团有限公司	15,400,000	15,400,000
郭晋	8,254,400	8,254,400
杜晓峰	2,800,000	2,800,000
北京泓石资本管理股份有限公 司－北京泓石股权投资管理中 心（有限合伙）	2,000,000	2,000,000
孙琦	1,900,000	1,900,000
成都高投创业投资有限公司	1,820,000	1,820,000
股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售股 数（股）
中信建投基金－兴业银行－中 信建投基金－共赢 23号员工 参与战略配售集合资产管理计 划（注 3）	1,580,274	1,580,274
成都蓉兴创业投资有限公司	1,400,000	1,400,000
姜锋	1,260,000	1,260,000
张维英	1,001,100	1,001,100
游章伦	700,000	700,000
邓振勇	700,000	700,000
张志锐	560,000	560,000
余孝平	483,900	483,900
王英	450,000	450,000
汪丽萍	450,000	450,000
蒲泽新	420,000	420,000
唐文成	280,000	280,000
陈雷	280,000	280,000
郑祖万	279,900	279,900
杨晓云	260,000	260,000
蒋莉	200,000	200,000
何永辉	200,000	200,000
张培芳	195,000	195,000
杨代群	168,000	168,000
伍彬	168,000	168,000
舒自强	168,000	168,000
丁慧	126,000	126,000
李银萍	84,000	84,000
汪锦耀	70,000	70,000
何建国	70,000	70,000
苟航英	70,000	70,000
苟建波	56,000	56,000
徐振泉	42,000	42,000
吴益明	42,000	42,000
朱美君	4,100	4,100
钱祥丰	3,500	3,500
黄勇	2,000	2,000
张奇	1,000	1,000
曾德远	1,000	1,000
叶建华	1,000	1,000
徐涛	1,000	1,000
徐飞	1,000	1,000
股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售股 数（股）
熊燕	1,000	1,000
幸建胜	1,000	1,000
魏寂	1,000	1,000
汪谨	1,000	1,000
汪继友	1,000	1,000
屠裕忠	1,000	1,000
孙强	1,000	1,000
罗成钢	1,000	1,000
李文惠	1,000	1,000
李为	1,000	1,000
李涛	1,000	1,000
李军	1,000	1,000
李惠英	1,000	1,000
雷满新	1,000	1,000
黄东升	1,000	1,000
丁一	1,000	1,000
代建国	1,000	1,000
陈国义	1,000	1,000
刘红军	1,000	1,000
马永生	300	300
赵金祥	100	100
张莹	100	100
张少辉	100	100
杨波	100	100
肖本河	100	100
毛旭东	100	100
顾宇	100	100
冯甜甜	100	100
冯卿	100	100
范春艳	100	100
	43,973,474	43,973,474

注 1：截止该核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，除股东伍彬先生、杨代群女士、汪锦耀先生、苟航英女士、杜晓峰先生、张志锐先生、李银萍女士外，无其他股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

注 2：以上解除限售股东名册中同时担任公司董事、监事或高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。

注 3：“中信建投基金－兴业银行－中信建投基金－共赢 23号员工参与战略配售集合资产管理计划”系首次公开发行战略配售股份。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前		本次变动
数量（股）	占比 （%）	股份数量（增 +/减-）（股）	数量（股）
93,980,274	76.28	-41,033,474	52,946,800
92,400,000	75.00	-42,393,200	50,006,800
0	0.00	2,940,000	2,940,000
1,580,274	1.28	-1,580,274	0
29,219,726	23.72	41,033,474	70,253,200
123,200,000	100	0	123,200,000

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2024年 7月 15日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。


（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页】






保荐代表人：
柯润霖 张峰





华林证券股份有限公司



2024年 月 日