维康药业(300878):浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康医药商业有限公司拟转让持有的浙江维康医药零售有限公司全部股权涉及其股东全部权益评估项目资产评估报告
原标题:维康药业:浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康医药商业有限公司拟转让持有的浙江维康医药零售有限公司全部股权涉及其股东全部权益评估项目资产评估报告 浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康 医药商业有限公司拟转让持有的浙江维康医药零 售有限公司全部股权涉及其股东全部权益 评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2024]第389号 中联资产评估集团（浙江）有限公司 二〇二四年七月十九日 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 目 录 声 明 ...................................................................................................................................................... 1 摘 要 ...................................................................................................................................................... 3 一、委托人及其他资产评估报告使用人 ................................................ 5 二、评估目的 .......................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 13 四、价值类型 .......................................................................................... 14 五、评估基准日 ...................................................................................... 15 六、评估依据 .......................................................................................... 15 七、评估方法 .......................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 28 九、评估假设 .......................................................................................... 29 十、评估结论 .......................................................................................... 31 十一、特别事项说明 .............................................................................. 33 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 40 十三、评估报告日 .................................................................................. 41 附 件 ............................................................................................................................................... 43 浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康医药商业有限公司拟转让持有的浙江维康医药零售有限公司全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康医药商业有限公司拟转让持有的浙江维康医药零售有限公司全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康 医药商业有限公司拟转让持有的浙江维康医药零 售有限公司全部股权涉及其股东全部权益 评估项目 资 产 评 估 报 告 [2024] 389 浙联评报字 第 号 摘 要 中联资产评估集团（浙江）有限公司接受浙江维康药业股份有限公 司的委托，就浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康医药商业有限公司拟转让其持有的浙江维康医药零售有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的浙江维康医药零售有限公司股东全部权益在评估基准日 2024年 4月 30日的市场价值进行了评估。 评估对象为浙江维康医药零售有限公司股东全部权益，评估范围是 浙江维康医药零售有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。 评估基准日为 2024年 4月 30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对浙江维康医药零售有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 果作为最终评估结论。 浙江维康医药零售有限公司在评估基准日 2024年 4月 30日合并口 径归属于母公司的所有者权益账面值为 1,211.02万元，评估值为 9,485.05万元，评估增值 8,274.03万元，增值率 683.23%。 本次评估结论建立在被评估单位管理层对企业未来发展趋势的准 确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2024年 4月 30日至 2025年 4月29日使用有效。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康 医药商业有限公司拟转让持有的浙江维康医药零 售有限公司全部股权涉及其股东全部权益 评估项目 资 产 评 估 报 告 浙联评报字[2024]第389号 浙江维康药业股份有限公司： 中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，根据有关 法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司的全资子公司浙江维康医药商业有限公司拟转让其持有的浙江维康医药零售有限公司 100%股权之经济行为所涉及的浙江维康医药零售有限公司股东全部权益在评估基准日 2024年4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江维康药业股份有限公司，被评估单位 为浙江维康医药零售有限公司，被评估单位为委托人的二级控股子公司。 （一）委托人概况 公司名称：浙江维康药业股份有限公司 公司地址：浙江省丽水经济开发区遂松路 2号 法定代表人：刘洋 注册资本：14,479.0322万元人民币 成立时间：2000年 3月 31日 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 股票代码：300878.SZ 统一社会信用代码：913311007047968289 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；食品经营（销售散装食品）；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）被评估单位概况 公司名称：浙江维康医药零售有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 公司地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 12号 1号楼 2 楼 法定代表人：刘东 注册资本：5,980万人民币 成立日期：2012年 11月 7日 营业期限：2012年 11月 7日至 2032年 11月 6 日 统一社会信用代码：91331102056868220C 1、公司简介 浙江维康医药零售有限公司成立于 2012年 11月 7日，初始注册资 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
司注册资本 6,000.00万元，实收资本 6,000.00万元。公司股权结构如下所示：
零售有限公司减少出资20万元，浙江维康医药零售有限公司注册资本由6,000.00万元变更为5,980.00万元。 2、经营范围 一般项目：地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；农副 产品销售；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品零售；食品销售；医疗服务；食品互联网销售；中药饮片代全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
截至基准日 2024年4月30日，母公司账面资产总额7,292.94万元， 负债总额 6,180.49万元，净资产为 1,112.45万元。2024年度 1-4月母公全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
浙江维康医药零售有限公司成立于2012年11月7日，坐落于丽水市， 从事药店零售业务。截至基准日，营业门店96家，成立时间在2012年至2021年间，公司在丽水市各县市区均有门店布局，业务规模较大的销售门店为丽水总店、城东路店、丽阳门店等，近年来通过调整经营门店布局、举办促销活动等方式保持公司盈利规模。 5、被评估单位对外投资情况 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
百姓大药房有限公司将其持有的公司 34.38%的 171.90万股权以 665.872万元转让给浙江维康医药零售有限公司；股东遂昌县万佳商贸有限公司将其持有的公司 13.88%的 69.40万股权以 268.828万元转让给浙江维康全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
元，股权结构如下：
许可项目：药品零售；保健食品销售；食品经营（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ③资产、财务及经营状况 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
丽水市康养百姓医药连锁有限公司成立于 2019年 6月 13日，坐落 于丽水市遂昌县，从事药店零售业务。截至基准日，经营门店 15家，开业时间在 2019年至 2022年间，主要分布于丽水市遂昌县，业务规模较大的销售门店为龙谷路店、老百姓店及佳乐福店，门店年销售额在百万元左右。企业整体业务规模较小，近年来保持一定盈利规模。 （三）委托人与被评估单位之间的关系 本次评估的委托人为浙江维康药业股份有限公司，被评估单位为浙 江维康医药零售有限公司，被评估单位为委托人的二级控股子公司。 （四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 根据《浙江维康医药商业有限公司和浙江康佰家大药房有限公司签 定的股权收购意向书》，浙江维康药业股份有限公司全资子公司浙江维康医药商业有限公司拟转让其持有的浙江维康医药零售有限公司 100%股权，故委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对所涉及的浙江维康医药零售有限公司股东全部权益在评估基准日 2024年 4月 30日的市场价值进行评估。 本次资产评估的目的是反映浙江维康医药零售有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 评估对象为浙江维康医药零售有限公司股东全部权益价值。委托的 评估对象涉及的评估范围为浙江维康医药零售有限公司在基准日 2024年 4月 30日经审计后的全部资产及负债。 根据浙江维康医药零售有限公司合并口径报表，账面资产总额为 8,654.83万元，负债总额为 7,264.74万元，净资产为 1,390.08万元，归属于母公司的所有者权益账面值为 1,211.02万元。其中，流动资产 5,550.73万元，非流动资产 3,104.09万元；流动负债 6,527.87万元，非流动负债 736.88万元。 根据浙江维康医药零售有限公司单体报表，账面资产总额 7,292.94 万元，负债总额 6,180.49万元，净资产为 1,112.45万元。具体包括流动资产 4,470.71万元，非流动资产 2,822.23万元；流动负债 5,658.94万元，非流动负债 521.55万元。 上述资产与负债数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的浙江维康医药零售有限公司审计报告。评估是在被评估单位经过审计全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收类账款、存货、长期 股权投资、固定资产和无形资产等。应收类账款主要为应收货款、门店备用金等。存货为在库周转材料、产成品，主要是各门店的零售药品。 长期股权投资是对丽水市康养百姓医药连锁有限公司的投资。固定资产主要为电脑、打印机、空调等电子设备。无形资产为账面记录的软件、接口服务费等共 8项。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日 2024年 4月 30日，企业申报的账面记录无形资产 为软件、服务费等共计 8项，企业未申报账面未记录的无形资产。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日 2024年 4月 30日，浙江维康医药零售有限公司申 报的评估范围内无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额(或者评估值) 本次评估报告除引用天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审 计报告外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2024年 4月 30日。 委托人为此次经济行为拟定了时间表。为了加快这一工作的进程， 同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，委托人确定评估基准日为2024年4月30日。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《浙江维康医药商业有限公司和浙江康佰家大药房有限公司签定 的股权收购意向书》。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国 人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）； 2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016年 7月 2日通过）； 3、《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人 民代表大会第三次会议通过）； 4、《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)； 5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）; 6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国 国务院令第 714号）； 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、 海关总署公告 2019年第 39号）； 8、《中华人民共和国车辆购置税法》（第十三届全国人民代表大 会常务委员会第七次会议于 2018年 12月 29日通过）； 9、其他相关法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1、《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）； 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）； 4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）； 9、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）； 10、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）； 11、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35号）； 12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。 （四）资产权属依据 1、机动车行驶证； 2、重要资产购置合同或凭证； 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 3、其他参考资料。 （五）取价依据 1、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料，主要 包括主营收入预测表、主营成本预测表、期间费用预测表、税金及附加预测表、资本性投入预算表、人员投入预测表等； 2、《2024机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）； 3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）； 4、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）； 5、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、 海关总署公告 2019年第 39号）； 6、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕9850 号审计报告； 2、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）； 3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）； 4、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则（财会［2006］3号）； 5、同花顺金融终端； 6、《投资估价》（〔美〕Damodaran著，〔加〕林谦译，清华大 学出版社）； 7、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（ 〔美〕Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 8、《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）； 9、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。 本次评估对象未来盈利模式明确，财务预算数据完善，在未来年度 其收益与风险可以合理地估计，故本次可以选择收益法进行评估。 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，同类企业在产品结 构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 1、流动资产 （1） 货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金。 1）库存现金 库存现金存放于各零售门店。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。 2）银行存款 对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并对银行存款函证进 行了复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。 3）其他货币资金 其他货币资金主要为拼多多账户、支付宝账户等。评估人员核实了 账簿记录、查阅了基准日账户余额证明及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估按清查核实后账面值确认评估值。 （2） 应收类款项 对应收类款项的评估，评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。 对关联方往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0%；对外部单 位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2到 3全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 4年以上评估风险损失为 100%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项合计减去评估风险损 失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3） 预付账款 对预付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭 证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值作为评估值。 （4） 存货 1）在库周转材料 对在库周转材料的评估，评估人员认为由于材料周转较快，且基准 日的市场价格与账面价格较接近，因此按账面价值确定评估值。 2）产成品 ①对于洗衣液、食用油等用于赠送的产品，此次按 0确认评估品 值。 ②对于可销售的产成品，评估人员主要采用如下方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r) a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的； 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城 市建设税与教育附加与销售收入的比例； c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d.营业利润率取企业营业利润与销售收入的比例计算; e.所得税率按企业现实执行的税率; f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。 （5） 其他流动资产 其他流动资产为待抵扣进项税。评估人员在对其他流动资产核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。 2、非流动资产 （1） 长期股权投资 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 浙江维康医药零售有限公司于 2022年 1月完成对丽水市康养百姓 医药连锁有限公司 60%股权的收购，支付对价 1,162.08万元，取得净资产公允价值份额 179.73万元。浙江维康药业股份有限公司将浙江维康医药零售有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方丽水市康养百姓医药连锁有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额 982.35万元确认为商誉。 丽水市康养百姓医药连锁有限公司销售渠道包括线下药店及通过 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 运营公司进行线上销售，业务的拓展主要通过线上渠道业务拓展以及线下门店增开进行，近年两年销售规模较为稳定。 浙江维康药业股份有限公司于每年年末对丽水市康养百姓医药连 锁有限公司进行商誉减值测试，根据浙联评报字[2023]第 164号、浙联评报字[2024]第 218号评估报告，合并丽水市康养百姓医药连锁有限公司形成的包含商誉的相关资产组均未出现减值迹象，且根据 2024年 1-4月丽水市康养百姓医药连锁有限公司业绩完成情况，预期 2024年可实现 2023年商誉减值测试预测业绩。 结合上述情况，长期股权投资未出现减值迹象，因此本次以清查核 实后账面值确定资产基础法中长期股权投资科目的评估值。 本次评估没有考虑控制权产生的溢价影响。 （2） 固定资产 设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 1）重置全价的确定 设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等），综合确定： 重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费 （不含税）+其他费用（不含税）+资金成本 ①运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下： 重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费 ②电子设备重置全价 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，符合增值税抵扣条件的电子设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于设备购置价按其对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。 2）成新率的确定 ①车辆成新率 对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改 委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率＝（规定或经济使用年限-已使用年限）／规定或 经济使用年限×100% 行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程 ×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。 ②电子设备成新率： 按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限， 并进而计算其成新率。其公式如下： 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。 3）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行 情确定评估值。 （3） 无形资产 对于外购财务软件，评估人员核实了原始入账凭证，企业的摊销过 程，相关软件的购置入账及摊销过程合理。对于外购财务软件，评估人员通过市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，本次评估主要参考目前市场价格确定评估值。对于接口开发服务费，以核查核实后的账面值作为评估值。 （4） 使用权资产 使用权资产主要为店铺租赁。评估人员查阅了租赁合同和付款记录，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实使用权资产的真实性、完整性。以核实后账面值作为评估值。 （5） 长期待摊费用 在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 （三）收益法介绍 一）概述 评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的 权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算浙江维康医药零售有限公司的股东全部权益价值。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。 二）基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司单体口径财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 三）评估模型 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 1、基本模型 本次评估的基本模型为： E? B? D? M 1） 式中： E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值； B：被评估单位的企业价值； D：被评估单位的付息债务价值； M：评估对象的少数股东权益价值； B=P＋C 2） 式中： P：被评估单位的经营性资产价值； C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：被评估单位的未来经营期； C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 收益指标：本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营 性资产的收益指标，其基本定义为： R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 5） 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 测算得到企业的经营性资产价值。 折现率：本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折 现率r 式中： Wd：被评估单位的债务比率； We：被评估单位的权益比率； rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权 益资本成本re； 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：被评估单位的特性风险调整系数； βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数； 式中： 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分五个阶段进行： （一）评估准备阶段 1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产评估申报明细表，对实物进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6、根据资产评估申报明细表，对通用设备，主要通过市场调研和 查询有关资料，收集价格资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 算。 9、通过对企业现场勘察、参观、以访谈的形式，对被评估企业的 经营性资产的现状、规模条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进行了详细调查，查阅了相关的重要合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。 （三）评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人 就评估结果交换意见，在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。 （五）整理归集阶段 对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政 策无重大变化； 3、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理 的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响； 4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务 的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展； 6、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导 致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益； 7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
（二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采 用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。浙江维康医药零售有限公司在评估基准日 2024年 4月 30日的归属于母公司的所有者权益账面值为 1,211.02万元，评估值为 9,485.05万元，评估增值8,274.03万元，增值率 683.23%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的归属于母公司的所有者权益账面值价 值 9,485.05万元，比资产基础法测算得出的 1,502.53万元，高 7,982.52万元。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投 入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。 资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，未及时反映当下企业 经营的现状和市场环境。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。被评估单位主营业务为医药零售，采用收益法进行评估能从收益途径反应企业的价值，并且能够从收益角度反映商业布局、客户资源、品牌效益、经营管理水平等各项因素对获利能力产生的影响。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，由 此得到浙江维康医药零售有限公司的归属于母公司的所有者权益在基准日时点的价值为 9,485.05万元。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 无。 （二）抵押担保事项 无。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告 全部股权涉及其股东全部权益评估项目·资产评估报告
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