维康药业(300878):公司转让全资孙公司股权
浙江维康药业股份有限公司 关于公司转让全资孙公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 22日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司转让全资孙公司股权的议案》，同意转让全资孙公司浙江维康医药零售有限公司（以下简称“维康零售”）、浙江维康大药房有限公司（以下简称“维康大药房”）100%股权，该事项尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下： 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 为进一步聚焦主业，促进公司高质量发展，公司拟转让全资孙公司维康零售100%股权给福建融创二号投资有限公司，转让全资孙公司维康大药房 100%股权给福建融创三号投资有限公司，并于 2024年 5月 27日发布《关于全资子公司筹划出售子公司股权暨签署意向协议的公告》。福建融创二号投资有限公司、福建融创三号投资有限公司拟通过支付现金方式购买上述标的资产。 本次交易完成后，公司不再持有维康零售、维康大药房股份，维康零售、维康大药房将不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易履行的程序 公司已于 2024年 7月 22日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司转让全资孙公司股权的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议批准。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、交易对方 1 企业名称：福建融创二号投资有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91350100MADPBH5T9K 法定代表人：王辉 注册资本：6000万元人民币 注册地址：福建省闽侯县南屿镇白漫溪路 103号办公楼六层 6室-8 成立日期：2024年 7月 10日 股权结构：
主要财务数据：福建融创二号投资有限公司成立时间不足一年，暂无财务数据。 福建融创二号投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。截至目前，福建融创二号投资有限公司不属于失信被执行人。 2、交易对方 2 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91350100MADQKK630L 法定代表人：王辉 注册资本：1500万元人民币 注册地址：福建省闽侯县南屿镇白漫溪路 103号办公楼六层 6室-9 成立日期：2024年 7月 10日 股权结构：
主要财务数据：福建融创三号投资有限公司成立时间不足一年，暂无财务数据。 福建融创三号投资有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。截至目前，福建融创三号投资有限公司不属于失信被执行人。 三、标的资产基本情况 （一）企业名称：浙江维康医药零售有限公司 1、基本概况 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91331102056868220C 注册资本：5980万元人民币 注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 12号 1号楼 2楼 成立日期：2012年 11月 7日 经营范围：一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；农副产品销售；初级农产品收购；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售；食品销售；医疗服务；食品互联网销售；中药饮片代煎服务；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、主要股东 公司的全资子公司浙江维康医药商业有限公司持有维康零售 100%股权。 3、主要财务数据
4、评估情况 公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对截至 2024年 4月 30日维康零售全部股东权益进行评估。根据浙中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字[2024]第 389号），截至评估基准日 2024年 4月 30日，维康零售采用资产基础法评估结果为股东全部权益账面价值 1,112.45万元，评估值 1,502.53万元，评估增值 390.08万元，增值率 35.06%；采用收益法评估结果为归属于母公司的所有者权益账面值为 1,211.02万元，评估值为 9,485.05万元，评估增值 8,274.03万元，增值率 683.23%。 资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，未及时反映当下企业经营的现状和市场环境。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。被评估单位主营业务为医药零售，采用收益法进行评估能从收益途径反应企业的价值，并且能够从收益角度反映商业布局、客户资源、品牌效益、经营管理水平等各项因素对获利能力产生的影响。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，由此得到浙江维康医药零售有限公司的归属于母公司的所有者权益在基准日时点的价值为 9,485.05万元。 根据《资产评估报告书》，交易双方确认标的资产截至评估基准日的评估值为 9,485.05万元，以此为基础并经双方协商并确认，本次维康零售 100%股权转让对价为人民币（大写）玖仟伍佰万元整（￥9,500万元）。 公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。 6、本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，公司不存在向标（二）企业名称：浙江维康大药房有限公司 1、基本概况 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91330106560592753C 法定代表人：孔晓霞 注册资本：3000万元人民币 注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路 808号西溪壹号 10幢一楼 成立日期：2010年 9月 21日 经营范围：许可项目：药品零售；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；医疗服务；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用百货销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；含下属分支机构经营范围；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要股东 公司的全资子公司浙江维康医药商业有限公司持有维康大药房 100%股权 3、主要财务数据
4、评估情况 公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对截至 2024年 4月 30日维康大药房全部股东权益进行评估。根据浙中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字[2024]第 372号），维康大药房在评估基准日 2024年 4月 30日的股东全部权益账面价值 327.49万元，评估值 384.07万元，评估增值 56.58万元，增值率 17.28%。 根据《资产评估报告书》，交易双方确认标的资产截至评估基准日的评估值为 384.07万元，以此为基础并经双方协商并确认，本次标的资产转让对价为人民币（大写）捌佰万元整（￥800万元）。 公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。 6、本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，公司不存在向标的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。 四、交易的定价依据 本次股权转让系双方根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕9850号）、（天健审〔2024〕9852号），以及中联资（浙联评报字[2024]第 372号）为基础，经双方协商，公司持有的维康零售 100%股权转让对价为人民币（大写）玖仟伍佰万元整（￥9,500万元），维康大药房100%股权的转让对价为人民币（大写）捌佰万元整（￥800万元）。 五、交易协议的主要内容 （一）交易各方拟签署的《股权收购协议 1》主要内容如下： 1、协议主体 甲方：浙江维康医药商业有限公司 乙方：福建融创二号投资有限公司 目标公司：浙江维康医药零售有限公司（“维康零售”） 2、主要内容 （1）交易标的：浙江维康医药零售有限公司 100%股权。 但特别明确的是，目标公司维康零售 100%股权对应权益中不包含以下权益：①丽水市同泽健康咨询服务有限公司丽水中医门诊部对应的资产、负债及业务；②根据本协议约定剥离出本次收购标的资产范畴的其他资产。 （2）转让对价及依据：根据《资产评估报告书》，交易双方确认标的资产截至评估基准日的评估值为 9,485.05万元，以此为基础并经甲乙双方协商并确认，本次标的资产转让对价为人民币（大写）玖仟伍佰万元整（￥9,500万元）； （3）支付方式：经各方协商同意，由乙方按照如下约定以货币形式支付上述转让价款： 3.1签署协议并生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 10%作为定金，计人民币【玖佰伍拾】万元； 3.2甲方按照 2.1.2条款约定负责完成相关清理工作并通知乙方，乙方在收到甲方出具的清理完成确认书起 5个工作日内向甲方支付转让对价的 20%，计人民币【壹仟玖佰】万元； 3.3甲方按照 2.1.3条款约定于本协议生效后【15】个工作日内协助乙方完成对维康零售及其控股子公司下属门店库存、经营资质、租赁合同、医保资格等相关资产盘点及交付的，在双方完成交接后 5个工作日内乙方向甲方支付转让对价的 20%，计人民币【壹仟玖佰】万元，但本协议或各方另有约定的，从其约定； 3.4甲方按照 2.2条款约定完成本次收购事项的工商变更登记手续，将标的资产过户至乙方名下后 5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 40%，计人民币【叁仟捌佰】万元； 3.5甲方按照 2.2条款约定完成标的资产过户后一年内，已交割的门店库存、经营资质、医保资格等相关资产（商誉减值除外）没有发生导致标的资产价值损失风险情形的（库存商品因市场因素引起价格波动导致标的资产价值减少的，不属于“标的资产价值损失”），乙方向甲方支付转让对价的 10%，计人民币【玖佰伍拾】万元； 已交割的门店库存、经营资质、医保资格等相关资产（商誉减值除外）如因甲方原因发生价值损失风险情形的（库存商品因市场因素引起价格波动导致标的资产价值减少的，不属于“标的资产价值损失”），甲方在补偿乙方损失后 5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 10%，计人民币【玖佰伍拾】万元。 （4）本次收购涉及的债权债务处置、人员安置方案 （一）关于债权债务 4.1本次收购的标的资产范围为目标公司维康零售 100%股权（不包含①丽水市同泽健康咨询服务有限公司丽水中医门诊部对应的资产、负债及业务；②根据本协议约定剥离出本次收购标的资产范畴的其他资产），因此，在本次收购完成后，除前述未纳入本次收购标的资产范围内的债权债务（以下合称“待剥离资产”）外，其余属于目标公司的债权债务仍由目标公司享有和承担。 4.2本协议项下待剥离资产对应的债权债务处置、人员安置等责任仍由甲方负责按照本协议的约定进行处理，与目标公司、乙方无关。 4.3 如因甲方对外债务、待剥离资产原因导致乙方收购标的资产不能投入正常经营或经营遭遇重大阻碍的，甲方须对乙方因此不能正常经营造成的损失承担连带赔偿责任。 （二）关于人员安置 4.4 除本协议项下待剥离资产对应的人员，目标公司及其控股子公司其他人员由乙方负责重新面试并在本协议生效之日起【15】个工作日内完成，对于不符合乙方用人标准的人员，由甲方负责在完成本次收购事项的工商变更登记手续前妥善安置。如因此发生劳动纠纷的由甲方负责承担全部责任，如对目标公司和/或乙方造成损失的，甲方负责赔偿损失。 （5）过渡期损益安排 各方同意，如在 2024年 10月 30日前完成交割的，过渡期内目标公司及标的资产产生的任何损益（包括但不限于标的资产的升值或贬值以及目标公司负债）均属于乙方；如在 2024年 10月 30日前未完成交割的，2024年 10月 30日后的目标公司及目标资产产生的损益归属由各方另行协商确定。 （6）协议生效 本协议自各方签署之日起成立，在同时满足以下条件之日起生效： 6.1经甲方控股股东维康药业董事会及/或股东大会审议通过、相关证券监管部门审批（如需）； 6.2目标公司股东决定通过本次收购事项； 6.3经乙方董事会及/或股东大会审议通过。 （二）交易各方拟签署的《股权收购协议 2》主要内容如下： 1、协议主体 甲方：浙江维康医药商业有限公司 乙方：福建融创三号投资有限公司 目标公司：浙江维康大药房有限公司（“维康大药房”） 2、主要内容 （1）交易标的：浙江维康大药房有限公司 100%股权。 （2）转让对价及依据：根据《资产评估报告书》，交易双方确认标的资产截至评估基准日的评估值为 384.07万元，以此为基础并经甲乙双方协商并确认，本次标的资产转让对价为人民币（大写）捌佰万元整（￥800万元）； （3）支付方式：经各方协商同意，由乙方按照如下约定以货币形式支付上述转让价款： 3.1签署协议并生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 10%作为定金，计人民币【捌拾】万元； 3.2甲方按照本协议要求于本协议生效后【15】个工作日内协助乙方完成对维康大药房及其下属门店库存、经营资质、租赁合同、医保资格等相关资产盘点及交付的，在双方完成交接后 5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 30%，计人民币【贰佰肆拾】万元。但本协议或各方另有约定的，从其约定； 3.3甲方按照 2.2条款约定完成本次收购事项的工商变更登记手续，将标的资产过户至乙方名下后 5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 50%，计人民币【肆佰】万元；但本协议或各方另有约定的，从其约定； 3.4甲方按照 2.2条款约定完成标的资产过户后一年内，已交割的门店库存、经营资质、医保资格等相关资产（商誉减值除外）没有发生导致标的资产价值损失风险情形的（库存商品因市场因素引起价格波动导致标的资产价值减少的，不属于“标的资产价值损失”），乙方向甲方支付转让对价的 10%，计人民币【捌拾】万元。 已交割的门店库存、经营资质、医保资格等相关资产（商誉减值除外）如因甲方原因发生价值损失风险情形的（库存商品因市场因素引起价格波动导致标的资产价值减少的，不属于“标的资产价值损失”），甲方在补偿乙方损失后 5个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 10%，计人民币【捌拾】万元。 （4）本次收购涉及的债权债务处置、人员安置方案 4.1 本次收购的标的资产范围为目标公司维康大药房 100%股权，在本次收购完成后，目标公司的债权债务由目标公司享有和承担。 4.2 如因甲方对外债务等原因导致乙方收购标的资产不能投入正常经营或经营遭遇重大阻碍的，甲方须对乙方因此不能正常经营造成的损失承担连带赔偿责任。 （二）关于人员安置 4.3目标公司人员由乙方负责重新面试并在本协议生效之日起【15】个工作日内完成，对于不符合乙方用人标准的人员，由甲方负责在完成本次收购事项的工商变更登记手续前妥善安置。如因此发生劳动纠纷的由甲方负责承担全部责任，如对目标公司和/或乙方造成损失的，甲方负责赔偿损失。 （5）过渡期损益安排 各方同意，如在 2024年 10月 30日前完成交割的，过渡期内目标公司及标的资产产生的任何损益（包括但不限于标的资产的升值或贬值以及目标公司负债）均属于乙方；如在 2024年 10月 30日前未完成交割的，2024年 10月 30日后的目标公司及目标资产产生的损益归属由各方另行协商确定。 （6）协议生效 本协议自各方签署之日起成立，在同时满足以下条件之日起生效： 6.1经甲方控股股东维康药业董事会及/或股东大会审议通过、相关证券监管部门审批（如需）； 6.2目标公司股东决定通过本次收购事项； 6.3经乙方董事会及/或股东大会审议通过。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司所处行业为医药制造业，主营业务聚焦现代中药及西药的研发、生产和销售。目前标的公司的主要业务为零售连锁业务，即通过向上游公司采购药品、医疗器械等，通过零售渠道向终端消费者进行销售。通过本次股权出售，有利于本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司经营产生重大影响。 七、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、第四届监事会第二次会议决议； 3、审计报告； 4、评估报告。 特此公告。 浙江维康药业股份有限公司 董事会 2024年 7月 23日 中财网
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