华光新材(688379):浙江天册律师事务所关于华光新材2024年员工持股计划的法律意见书
电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭州华光焊接新材料股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 发文号：TCYJS2024H1155 致：杭州华光焊接新材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州华光焊接新材料股份有限公司（下称“华光新材”或“公司”）的委托，担任公司本次2024年员工持股计划（下称“本次持股计划”“本持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独董管理办法》”），上海证券交易所（下称“上交所”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华光新材提供的有关文件进行了核查和验证，现就华光新材本次持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华光新材本次持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本法律意见书仅对本次持股计划的合法性及对本次持股计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 4、为出具本法律意见书，本所律师已得到华光新材的如下保证：即华光新材已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5、本法律意见书仅供华光新材本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6、本所律师同意华光新材引用本法律意见书的内容，但华光新材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师同意将本法律意见书作为华光新材本次持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华光新材本次持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、本次持股计划实施的主体资格和条件 （一）华光新材为依法设立并合法存续的上市公司 1、经核查，华光新材系由杭州华光焊接材料有限公司按照经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2010年12月31日的账面净资产整体变更设立的股份有限公司。2020年7月21日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕1533号《关于同意杭州华光焊接新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意华光新材首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所以自律监管决定书（〔2020〕266号）批准，公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“华光新材”，证券代码为“688379”。 2、华光新材现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100143200149A的《营业执照》。根据该《营业执照》，华光新材住所为浙江省杭州市余杭区仁和街道启航路82号3幢等，营业期限为1997年11月19日至长期，法定代表人金李梅，注册资本为8,944.2120万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“服务：焊接材料、制冷配件的技术咨询；销售：焊接设备，焊接材料，制冷配件，金属材料，电子浆料，化工制品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），装饰材料，塑料制品，五金交电；生产：焊接材料（法律、行政法规禁止的项目及前置审批的项目除外），电子浆料，化工制品（除化学危险品及易制毒化学品）（生产经营地为浙江省杭州市余杭区良渚街道姚家路7号）；货物进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 3、经查询“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/），华光新材的登记状态为“存续”。根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师经核查认为，华光新材系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。 二、本次持股计划内容的合法合规性 华光新材于2024年7月22日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（下称“《员工持股计划（草案）》”）。 本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，并将在审议通过本次员工持股计划的董事会及监事会决议作出之日起2个交易日内真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”及《规范运作指引》第7.6.1条、第7.6.2条的相关规定。 2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”及《规范运作指引》第7.6.1条的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》、公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”及《规范运作指引》第7.6.1条的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他员工，初始设立时总人数预计不超过170人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定，不存在涉及适用《规范运作指引》第7.6.3条第三款规定的情形。 6、根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票。本次持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本次持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月；预留份额在公司公告预留份额最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有持股计划份额对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《持股计划（草案）》，本次持股计划由公司自行管理，由本次员工持股计划全体持有人组成持有人会议作为最高权力机构，并由持有人会议选举产生管理委员会，负责具体管理事宜，维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，且其摘要已包含草案全文中的实质性内容：（1）释义； （2）员工持股计划的目的和基本原则； （3）员工持股计划的参加对象和确定标准； （4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格； （5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置； （6）公司融资时员工持股计划的参与方式； （7）员工持股计划的管理模式； （8）员工持股计划的资产构成及权益分配； （9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （10）公司与持有人的权利和义务； （11）实施员工持股计划的程序； （12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系； （13）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）款及《规范运作指引》第7.6.3条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。 三、本次持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序： 1、公司于2024年7月22日召开第四届职工代表大会第七次会议，就拟实施2024年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《规范运作指引》第7.6.5条的规定。 2、公司于2024年7月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事已回避表决，且公司独立董事已在董事会召开前就本次员工持股计划事宜召开了专门会议审议通过上述议案，符合《独董管理办法》第二十三条及《规范运作指引》第7.6.2条的规定。 3、公司于2024年7月22日召开第五届监事会第八次会议并作出决议，认为公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司制定《员工持股计划（草案）》的程序合法有效，其内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；公司审议本计划的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本计划的情形，不存在公司向本计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的持有人范围，其作为本计划持有人的主体资格合法有效；公司实施本次员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留和激励优秀管理人才、业务骨干，推动公司战略落地，实现公司可持续发展。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款、《规范运作指引》第7.6.4条第一款的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《规范运作指引》第7.6.4条第二款的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《指导意见》第三部分第（九）款、《规范运作指引》第7.6.6条及《公司章程》的规定，公司尚须召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议；本次持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》《独董管理办法》《规范运作指引》《公司章程》等规定履行了必要的法律程序；本次员工持股计划尚待提交公司股东大会审议。 四、本次持股计划的信息披露 （一）根据公司确认，公司将于审议通过本次员工持股计划的董事会及监事会决议作出之日起2个交易日内在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见、职工代表大会会议决议及本法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十）款、第（十一）款的规定规定。 本所律师认为，上述信息披露安排符合《指导意见》第三部分及《规范运作指引》第7.6.1条至第7.6.5条的相关的规定。 （二）根据《指导意见》及《规范运作指引》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。包括但不限于： 1、股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划全文。 2、召开员工持股计划持有人会议明确员工持股计划实施的具体事项后，公司应当及时披露持有人会议的召开情况及相关决议。 3、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 4、员工持股计划存在下列情形的，公司应当及时披露： （1）员工持股计划存续期限届满后继续展期； （2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； （3）未按照既定安排实施员工持股计划的，公司应披露具体原因以及监事会的明确意见； （3）上交所要求披露的其他事项。 5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （5）资产管理机构的选任及变更情况； （6）其他应当披露的事项。 6、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》《独董管理办法》《规范运作指引》《公司章程》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后实施；公司尚需就实施本次员工持股计划在中国证监会指定的信息披露网站上公告本次持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会会议决议及本法律意见书，且随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式五份，出具日期为2024年7月22日。 中财网
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