彩讯股份(300634):北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
北京海润天睿律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见 [2024]海字第 005-1号 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869 北京海润天睿律师事务所 关于彩讯科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见 [2024]海字第 005-1号 致：彩讯科技股份有限公司 本所接受彩讯股份的委托，担任彩讯股份本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就彩讯股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．为出具本法律意见，本所已得到彩讯股份的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；公司在巨潮资讯网发布的公告均是真实、准确、完整和及时的。 3．本法律意见仅就与本次调整及本次授予有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。 4．本所同意将本法律意见作为本次调整及本次授予所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 5．本法律意见仅供彩讯股份为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 6．除另有说明外，本法律意见所用简称与《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。 根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整及本次授予相关事项出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 截至本法律意见出具日，本次调整及本次授予已取得了如下批准与授权： （一）2024年 6月 3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年 6月 19日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会被授权对限制性股票进行调整，被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （三）2024年 7月 23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意限制性股票的首次授予日为 2024年 7月 23日，并同意以 14.832元/股的授予价格向符合条件的230名激励对象授予 500万股限制性股票。 同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2024年 7月 23日，并同意公司向符合条件的 230名激励对象授予 500万股限制性股票，授予价格为 14.832元/股。公司监事会对本次授予激励对象名单进行审核并发表了核实意见。 本所律师认为，本次调整及本次授予相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围。 二、本次调整的具体情况 （一）本次授予激励对象人数及授予数量的调整 因本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 4人因个人原因离职或职务变动，不再属于激励对象范围，根据《激励计划》及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象由 234人调整为 230人，对应未获授的限制性股票份额分配和调整至首次授予的其他激励对象，本次激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。 （二）本次授予价格调整 1．调整事由 2024年 5月 10日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为：以公司 2023年 12月 31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940股后股本444,695,310股为基数，向股东每 10股派发现金股利人民币 1.68元（含税）。根据公司提供的材料，本次权益分派已于 2024年 6月 17日实施完毕。 2．调整结果 根据《激励计划》的相关规定，发生派息事项时，限制性股票授予价格的调整方法为：P=P－V。其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为0 0 调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 2023年度权益分派实施之后，首次授予价格=15.00-0.168=14.832（元/股） 经过本次调整，首次授予限制性股票的授予价格由 15.00元/股调整为 14.832元/股。 本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、行政法规的规定以及《激励计划》的规定。 三、限制性股票的首次授予日 （一）公司于 2024年 6月 19日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次激励计划，并授权公司董事会确定本次激励计划的授权日。 （二）公司于 2024年 7月 23日召开第三届董事会第十七次会议，公司董事会根据公司股东大会的授权，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2024年 7月 23日；同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2024年 7月 23日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授权日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内。 本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 四、本次授予的激励对象、授予数量和授予价格 （一）根据公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议决议，公司本次授予的激励对象共计 230人，授予限制性股票 500万股，授予价格为 14.832元/股。 （二）公司监事会于 2024年 7月 23日出具《彩讯科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会同意本次授予的激励对象名单，并同意公司向符合授予条件的 230名激励对象授予 500万股限制性股票，授予价格为 14.832元/股。 本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 五、本次授予条件的成就 （一）本次激励计划的授予条件 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次授予需同时满足下列授予条件： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）本次授予条件已成就 1．根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024年 4月 14日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11053号）以及彩讯股份出具的承诺，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。 2．经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 3．公司董事会及监事会意见 （1）2024年 7月 23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 （2）同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就。 本所律师认为，公司和激励对象本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 六、结论性意见 本所律师认为，本次调整及本次授予的批准与授权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围；本次调整、首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 本法律意见正本三份，无副本。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》的签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵：_______________ 王肖东：__________________ 从 灿：__________________ 年 月 日 中财网
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