彩讯股份(300634):向激励对象首次授予限制性股票
1、限制性股票首次授予日：2024年7月23日 2、限制性股票首次授予数量：500万股 3、限制性股票首次授予价格：14.832元/股（调整后） 4、股权激励方式：第二类限制性股票 《彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月23日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年7月23日为首次授予日，以14.832元/股的授予价格向230名激励对象首次授予500万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划简述 （一）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予对象及数量 1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共230人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。届时若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （四）限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）为业绩基数，对各考核年度定比2023年度的扣非归母净利润增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年6月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 2、2024年6月4日至2024年6月13日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议，并于2024年6月14日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 经成就，具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 四、限制性股票的授予情况 （一）首次授予日：2024年7月23日 （二）首次授予数量：500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,765.325万股的1.12% （三）首次授予人数：230人 （四）首次授予价格：14.832元/股（调整后） （五）股票来源：公司自二级市场回购的或/和向激励对象定向发行的公司证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益或在授予前离职的，由董事会对授予数量在激励对象之间进行分配和调整，调整后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的 1%。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 1、鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职或职务变动，不再属于激励对象范围，根据本激励计划相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予激励对象由234人调整为230人，对应未获授的限制性股票将授予至首次授予的其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。 2、2024年6月7日公司披露了《彩讯科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以公司2023年12月31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份2,957,940股后股本444,695,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 办法》《激励计划》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为14.832元/股。 除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 六、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、股份支付费用对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月23日向激励对象首次授予限制性股票，具体参数如下： 1、标的股价：16.05元/股（2024年7月23日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：25.25%、22.20%、23.68%（分别采用创业板综最近12个证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见 （一）根据本激励计划相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予激励对象由234人调整为230人，对应未获授的限制性股票将授予至首次授予的其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。 上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 （二）除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 大会审议通过的《激励计划》内容一致。 （三）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （五）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以2024年7月23日为首次授予日，向符合授予条件的230名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为14.832元/股。 十一、监事会意见 1、公司根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，以及2024年第二次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数、授予数量及授予价格进行调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。 2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2024-056 规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 3、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月23日，并同意公司向符合条件的230名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为14.832元/股。 十二、法律意见书的结论性意见 北京海润天睿律师事务所律师认为，本次调整及本次授予的批准与授权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围；本次调整、首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。 十三、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。 特此公告。 彩讯科技股份有限公司 董事会 2024年7月24日 中财网
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