神火股份(000933):河南神火煤电股份有限公司董事会第九届十一次会议决议
董事会第九届十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届 十一次会议于 2024年 7月 23日以现场出席和视频出席相结合的方 式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区东环路北段 369 号公司本部 2号楼九楼第二会议室，会议由公司董事长李宏伟先生 召集和主持。本次董事会会议通知已于 2024年 7月 17日前分别以 专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次 会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事文献军先生、谷秀娟女士、秦永慧先生视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下： （一）审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除 限售期解除限售条件成就的议案》 根据《公司 2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司对 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审 查，公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条 件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 126人，可解 除限售的限制性股票数量为 5,295,060股，占公司当前总股本的 0.24%。 本议案已经公司独立董事 2024年第二次专门会议、董事会薪酬 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 此项议案内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）披露的《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 的公告》（公告编号：2024-034）。 （二）审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部 分限制性股票及调整回购价格的议案》 鉴于激励对象中 2人在解除限售期前退休、2人在解除限售期前 调整为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会管理的国有企业领 导人员，已不符合激励条件。根据《公司 2021年限制性股票激励计 划》《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关 规定，公司拟回购注销上述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 357,840股限制性股票，占公司 2021年限制性股票激励计划授予限 制性股票的 1.83%，占公司回购注销前总股本的 0.02%，回购价格为2.63元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2021年限制性股票激励计划》等的相关规定，合法有效。 本议案已经公司独立董事 2024年第二次专门会议、董事会薪酬 与考核委员会 2024年第二次会议审议通过。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 此项议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公 告》（公告编号：2024-035）。 （三）审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议 案》 鉴于公司拟回购注销 2021年限制性股票激励计划中 4名已不符 合激励条件人员的尚未解除限售的 357,840股限制性股票，回购注销完成后公司总股本将由 2,249,708,409股减至 2,249,350,569股，注册资本将由 2,249,708,409元减至 2,249,350,569元。根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进 行修订，《公司章程》修订对照表附后。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 此项议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于向控股子公司神火新材料科技有限公司 增资的议案》 为进一步增强公司控股子公司神火新材料科技有限公司（以下 简称“神火新材”）资金实力，满足其产业发展需求，做大做强公 司铝加工板块，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，实现高质量 发展，同意公司以现金方式向神火新材增资 5.00亿元。鉴于神火新 材参股股东商丘新发投资有限公司放弃同比例增资，并已出具相关 承诺函，董事会授权管理层履行资产评估等程序，并按照评估结果 确定增资价格及增资后的持股比例。本次增资完成后，公司仍为神 火新材的控股股东；本次增资不会导致公司合并报表范围发生变 化。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 （五）审议通过《关于公开挂牌转让所持广西龙州新翔生态铝 业有限公司 10%股权的议案》 根据国资监管要求，同意公司通过在产权交易中心挂牌的方式 公开转让所持广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称“龙州铝 业”）10%股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序， 签署相关法律文件。本次股权转让后，公司所持龙州铝业股权将降 至 26%；本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。 由于本次转让方式为在产权交易中心公开挂牌转让，交易对方 和交易价格尚不确定，公司将视进展情况及时履行相应的审批程序 和披露义务。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 （六）审议通过《关于聘任总会计师的议案》 鉴于刘德学先生工作发生变动，申请辞去公司总会计师职务。 根据公司经营需要，经公司总经理张文章先生提名、董事会提名委 员会 2024年第一次会议、审计委员会 2024年第四次会议核查，同 意聘任陈光先生（简历附后）为公司总会计师，任期自董事会决议 通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。 此项议案已经公司董事会提名委员会 2024年第一次会议、审计 委员会 2024年第四次会议审议通过。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于总会计师辞 职暨聘任总会计师的公告》（公告编号：2024-036）。 （七）审议通过《关于全资子公司新疆神火煤电有限公司继续 投资开曼铝业（三门峡）有限公司的议案》 鉴于公司全资子公司新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆 神火”）出资 3.00亿元，入股开曼铝业（三门峡）有限公司（以下 简称“开曼铝业”）1.875%股权的投资期限将满。为保障新疆神火 开曼铝业投资。开曼铝业注册资本 396,786.624万元，注册地为三门峡市陕县工业园区，其主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、液 氯、金属镓等产品的生产和销售，是国内领先的氧化铝生产企业、 国内三大氧化铝现货供应商之一。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 （八）审议通过《关于对外捐赠的议案》 为切实践行国有企业社会责任，公司（含控股子公司）拟捐赠 不超过人民币 830.00万元，用于防汛救灾、救助、卫生防疫、灾后 重建、乡村振兴及见义勇为等工作。 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 此项议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于对外捐赠 的公告》（公告编号：2024-037） （九）审议通过《公司 2024年第二次临时股东大会召集方案》 此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同 意票占董事会有效表决权的 100%。 此项议案内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届十一 次会议决议； 2、公司独立董事 2024年第二次专门会议决议； 3、公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 5、公司董事会审计委员会 2024年第四次会议决议。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2024年 7月 24日 附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：陈光先生个人简历 陈光先生，1975年 10月生，中国国籍，无境外居留权，本科， 会计师；曾任：河南神火铝电有限责任公司财务部副科长、科长、 公司下属铝业公司财务部部长助理、煤业公司财务部副部长、公司 资金管理中心副主任、主任、财务部部长、公司下属铝电公司总会 计师、公司监事、河南神火集团有限公司财务部部长、副总会计师 等职务；现任：公司总会计师。 截至目前，陈光先生未持有公司股份。 截至目前，陈光先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的 情形之一，未曾被市场禁入或被公开认定不适合任职，未曾受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，不是失信被执行人，不存在不得提名为高级管理人员的情形， 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交 易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职 资格。 陈光先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 中财网
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