神火股份(000933):河南神火煤电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
关于2021年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：126人。 2、本次解除限售的限制性股票数量：5,295,060股，占公司当 前总股本的0.24%。 3、本次解除限售事宜尚需在有关机构办理完毕相关手续后方可 解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”） 于 2024年 7月 23日召开了董事会第九届十一次会议、监事会第九届八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第二个解 除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况说明如下： 一、公司2021年限制性股票激励计划实施简述 1、2021年 3月 19日，公司召开董事会第八届九次会议、监事 会第八届七次会议，审议通过了《神火股份 2021年限制性股票激励 计划（草案）》及摘要、《关于制订<神火股份 2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<神火股份 2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实<神火股份 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对股权激励事项发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 2、2021年 5月 19日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）披露了《关于股权激励事宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“商丘市国资委”）原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。 3、2021年 6月 5日，公司在指定媒体披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021年 5月 25日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2021年 5月 25日至 2021年 6月 3日，共计 10天；公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。 4、2021年 6月 10日，公司召开 2021年第二次临时股东大会， 审议通过了《神火股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<神火股份 2021年限制性股票激励计划管理办法>的议 案》《关于制订<神火股份 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。 5、2021年 6月 23日，公司召开董事会第八届十四次会议、监 事会第八届十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激 励计划相关事项的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021年 6月 23日为授予日，授予 136名激励对象 1,952.48万股限制性股票，授予价格由 4.98元/股调整为4.88元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 6、2021年 7月 7日，公司向 136名激励对象授予的 1,952.48万 股限制性股票在深圳证券交易所上市，授予的限制性股票占授予前总股本的 0.87%。 7、2022年 6月 11日，鉴于本次激励计划经公司股东大会审议 通过已超过 12个月，预留的 278.98万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益已经失效。 8、2023年 7月 14日，公司召开董事会第九届四次会议、监事 会第九届三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见；锦天城律所、华金证券分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 9、2023年 7月 31日，公司召开 2023年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章 程>的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063），自公告之日起 45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。 10、2023年 12月 11日，公司向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交了回购注销 2021年限制性股票激励对象已获授但 尚未解除限售的 127.82万股限制性股票的申请；2023年 12月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销事宜。 11、2024年 7月 23日，公司召开董事会第九届十一次会议、监 事会第九届八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计 划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》；锦天城律所、华金证券分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司在指定 媒体披露的相关公告。 二、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限 售条件成就的情况说明 根据《神火股份 2021年限制性股票激励计划》的规定，公司董 事会对 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进 行了审查，公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除 限售条件已经成就，130名激励对象中除 2人在解除限售期前退休、 2人在解除限售期前调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员， 已不符合激励条件外，其余 126人均符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 5,295,060股，占公司当前总股本的 0.24%。具体情况如下： （一）第二个解除限售期届满的情况说明 公司 2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自 授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月，具体如下：
综上所述，公司董事会认为《神火股份 2021年限制性股票激励 计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021年第二次临时股东大会对董 事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第二个解除限售期的相关解锁事宜，并将回购注销已不符合激励条件的激励对象剩余尚未解除限售的限制性股票的相关议案提交公司 2024年第二次临时股 东会审议。 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在 差异情况 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 四、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量 根据《神火股份 2021年限制性股票激励计划》的规定，公司 130 名激励对象本次符合解锁条件的共计 126人，可申请解锁的限制性股票数量为 5,295,060股，占公司当前总股本的 0.24%。具体情况如下： 单位：股
2、公司 2021年限制性股票激励计划授予的 130名激励对象中，2人在解除限售期前退休、2人在解除限售期前调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司履行审议程序后进行回购注销。 五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变化情 况 （一）本次解除限售的限制性股票暨上市流通数量为：5,295,060 股。 本次解除限售事宜尚需在有关机构办理完毕相关手续后方可解 除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 （二）本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一 日的股份性质进行测算，并考虑本次解除限售、回购注销和总会计师辞任情况）： 单位：股
六、独立董事专门会议核查意见 公司于 2024年 7月 15日召开了独立董事 2024年第二次专门会 议，全体独立董事认为：经审核，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司股权激励考核工作组对公司 2023年度业绩及激励对象绩效考核符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司 2021年限制性股票 激励计划管理办法》《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限 售期关于公司层面的考核条件已全部达成；130名激励对象中，除 2 人在解除限售期前退休、2人在解除限售期前调整为商丘市国资委管 理的国有企业领导人员，其余 126名激励对象的个人绩效考核结果均达标，其中 112人考核结果为 A、14人考核结果为 B，当期可解除限售比例为 100%。综上，公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 126人，其解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性股票数量为 5,295,060股；不符合解除限售条件的激励对象共计 4人，公司拟定的回购数量及价格合法有效，回购注销不会影响激励计划的继续实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，公司股权分布仍具备上市条件；本次解除限售及回购注销事宜不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司按照股权激励计划的相关规定为符合条件的 126名激励对象办理解除限售 相关事宜，按照调整后的回购价格回购注销其余 4名激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票并办理减少注册资本等相关事宜，同意将上述事项提交公司董事会第九届十一次会议审议。 七、董事会薪酬与考核委员会核查意见 公司于 2024年 7月 15日召开了董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议，全体委员认为：经审核，公司 2021年限制性股票激 励计划第二个解除限售期关于公司层面的考核条件已全部达成；130 名激励对象中，除 2名激励对象在解除限售期前退休、2人在解除限 售期前调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，其余 126名激励对象的个人绩效考核结果均达标，其中 112人考核结果为 A、14人考核结果为 B，当期可解除限售比例为 100%。综上，公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 126人，可解除限售的限制性股票数量为 5,295,060股；同意公司按照股权激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，并将该议案提交董事会第九届十一次会议审议。 八、监事会核查意见 经审核，公司监事会认为：根据《神火股份 2021年限制性股票 激励计划》等相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划第二个解 除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的 126名激励对象主体资格合法有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为符合解除限售条件的 126名激励对象办理解除限售 相关事宜，本次可解除限售数量为 5,295,060股。 九、法律意见书结论性意见 锦天城律所认为：截至本法律意见书出具之日，神火股份本期解 锁已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《神火股份 2021年限制性股票激励计划》等相关规定；本 激励计划第二个解除限售期解除限售条件均已成就；尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本期解锁及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。 十、独立财务顾问报告结论性意见 华金证券认为：截至本报告出具之日，公司 2021年限制性股票 激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的 批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《神火股份 2021年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条 件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。 十一、备查文件 1、公司董事会第九届十一次会议决议； 2、公司监事会第九届八次会议决议； 3、公司独立董事 2024年第二次专门会议决议； 4、公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议； 5、锦天城律所出具的《关于神火股份 2021年限制性股票激励计 划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见 书》； 6、华金证券出具的《关于神火股份 2021年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2024年 7月 24日 中财网
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