梓橦宫(832566):上海天璇律师事务所关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划预留授予事项之法律意见书
www.tigemlaw.com 上海市浦东新区五星路 676弄御河企业公馆 49幢（201204） Building 49, Yuhe enterprise mansion, Lane 676,Wuxing Road, Pudong New Area,Shanghhai 201204, China Tel: +86 21-58356786 Fax: +86 10-58356786 二〇二四年七月 目 录 律师申明事项................................................................................................................ 3 正 文.............................................................................................................................. 4 一、本次预留授予的批准与授权............................................................................ 4 二、本次预留授予的具体情况................................................................................ 6 三、本次预留授予的授予条件................................................................................ 7 四、结论意见 ............................................................................................................ 9 上海天璇律师事务所 关于四川梓橦宫药业股份有限公司 2023年股权激励计划预留授予事项 之法律意见书 天法意第202401104号 致：四川梓橦宫药业股份有限公司 上海天璇律师事务所（以下简称“本所”）接受四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“梓橦宫”或“公司”）的委托，担任梓橦宫2023年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 律师申明事项 为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。 公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。 正 文 一、本次预留授予的批准与授权 1、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，因部分议案表决非关联董事不足三人，直接提交股东大会进行审议。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 2、2023年6月20日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3、2023年6月20日至2023年6月30日，公司通过北交所官网及公司内部信息公示栏对2023年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司监事会作出《四川梓橦宫药业股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年7月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。 5、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，前述议案直接提交股东大会审议。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了明确同意的独立意见。 6、2023年7月14日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7、2023年8月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。股东大会同意以2023年8月25日为首次授予日，向36名激励对象共授予限制性股票240.00万股，授予价格为3.21元/股。 8、2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案，调整首次授予限制性股票的回购价格及预留授予限制性股票的授予价格至2.86元/股，并同意将因本股权激励计划计划首次授予的1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销，同时确定预留授予激励对象名单。 9、2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案。 10、2024年7月19日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《持续监管指引第3号》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次预留授予的具体情况 （一）本次预留授予的授予日 2023年 7月 6日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2024年 7月 19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为 2024年 7月 19日。 经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日，且不为本次股权激励计划列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间： 1.公司年度报告、中期报告公告前 30日内及季度报告公告前 10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内； 3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。 据此，本所律师认为，本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《持续监管指引第 3号》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格 2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案，确定了预留授予激励对象名单。 2024年 7月 19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会确定以 2024年 7月 19日为预留授予限制性股票的授予日，向 15名激励对象共授予限制性股票 60.00万股，授予价格为 2.86元/股。 2024年 7月 19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2024年 7月 19日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，认为本次预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。本股权激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意以 2024年 7月 19日为授予日，以 2.86元/股向符合条件的 15名激励对象授予 60.00万股限制性股票。 本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次预留授予的授予条件 根据《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行股权激励的情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的下列情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2024]3218号”《审计报告》、监事会出具的核查意见并经公司说明及本所律师核查，公司及本次预留授予的激励对象均未发生以上任一情形。除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件；根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本次股权激励计划未设置其他获授权益条件，本次预留授予的授予条件已成就。 综上所述，本所律师认为，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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