盖世食品(836826):调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量
盖世食品股份有限公司 关于调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予 权益数量的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的议案》，对公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）股票期权行权价格及授予权益数量进行调整，现将相关内容公告如下： 一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况 1.2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事杨波、杨英锦作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2.2022年6月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3.2022年6月28日至2022年7月8日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年7月11日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司2022年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4.2022年7月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-128）。 5.2022年7月18日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年8月8日，公司披露《2022年股权激励计划股票期权授予结果公告》，首次授予股票期权权益登记日为2022年8月5日。 6.2023年7月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。公司监事会、独立董事均对此发表了同意意见。2023年7月24日，公司披露了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的公告》（公告编号：2023-049）和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-050），公司2022年股权激励计划股票期权行权价格调整为6.125元/份，注销股票期权数量合计121.20万份。 7.2023年7月24日，公司披露了《2022年股权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-053），公司《2022年股权激励计划（草案）》中预留股票期权36.00万份（调整后）自激励计划经2022年第三次临时股东大会审议通过后，已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。 8.2024年7月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的议案》和《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。公司监事会、独立董事均对此发表了同意意见。 二、调整事由及方法 1.调整事由 2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年年度权益分派预案的议案》。根据公司2024年6月4日公告的《2023年年度权益分派实施公告》，以公司股权登记日应分配股数115,571,137股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本117,401,587股减去回购的股份1,830,450股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向参与分配的股东每10股转增2.000000股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增2.000000股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0.000000股，需要纳税），每 10股派 1.500000元人民币现金。分红前本公司总股本为117,401,587股，分红后总股本增至140,515,814股。上述权益分派已于2024年6月13日实施完毕。 根据公司《激励计划》的相关规定，《激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权的行权价格及授予权益数量做相应的调整。 2.调整方法 根据公司《激励计划》第九章的相关规定，本次股票期权行权价格的调整方法为： P＝（P-V）÷（1＋n） 0 其中，P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转0 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次调整后的行权价格=（6.125-0.15）÷（1+0.2）=4.9792元/份。 根据公司《激励计划》第九章的相关规定，本次股票期权数量的调整方法为： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 根据以上公式，本次调整后的首次授予股票期权数量=118.80×（1+0.2）=142.56万份。 综上，本次调整后，《激励计划》的行权价格由6.1250元/份调整为4.9792元/份，首次授予股票期权数量由118.80万份调整为142.56万份。 本次调整内容在公司2022年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对《激励计划》股票期权行权价格及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 本次对2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司2022年股权激励计划的相关规定，在2022年第三次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次对2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的调整。 五、独立董事意见 公司因实施2023年年度权益分派而调整2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规以及公司2022年股权激励计划的相关规定，在公司2022年第三次临时股东大会的授权内履行了必要的审批程序，做出的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司对2022年股权激励计划股票期权行权价格及授予权益数量的调整。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，公司本次股权激励计划行权价格和授予数量调整及本次期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权价格和授予数量调整及本次期权注销符合《管理办法》《监管指引第 3号》以及《股权激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。 七、备查文件目录 1、第三届董事会第二十二次会议决议； 2、第三届监事会第二十三次会议决议； 3、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 4、上海兰迪（大连）律师事务所关于盖世食品股份有限公司2022年股权激励计划调整股票期权行权价格和授予权益数量及第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书。 盖世食品股份有限公司 董事会 2024年7月23日 中财网
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