东湖高新(600133):前次募集资金使用情况的报告
关于前次募集资金使用情况的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2024年 6月 30日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 （一）2019年 9月发行股份及支付现金购买资产与 2020年 5月募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，公司向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行股份 28,022,968.00股（发行价格 8.465元/股），并向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇支付现金 181,300,558.00元，购买其持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%股权。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2019）010058号验资报告验证，截至 2019年 8月 20日止，变更后的累计注册资本人民币753,802,489.00元，股本 753,802,489.00元。2019年 9月 19日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。 2020年 5月 11日，公司非公开发行人民币普通股 41,666,663股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 5.28元，募集资金总额为人民币219,999,980.64元。扣除本次发行财务顾问费及承销费用人民币 8,174,999.75元后，本公司实际收到募集资金人民币 211,824,980.89元。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2020）010021号验资报告验证，上述募集资金已于 2020年 5月 11日汇入本公司在恒丰银行武汉分行的募集资金专户。截至 2024年 6月 30日募集资金在专项账户的存放情况详见下表： 单位：元
（二）2021年 4月公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]802号）核准，本公司公开发行155,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，共计 1,550万张，期限 6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 1,550,000,000.00元，扣承销费用人民币 8,000,000.00 后，本公司收到募集资金人民币1,542,000,000.00元。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）0100025号验资报告验证，上述募集资金已于 2021年 4月 16日汇入本公司在浦发银行武汉分行、汉口银行江汉支行和民生银行武汉分行的募集资金专户。截至 2024年6月 30日募集资金在专项账户的存放情况详见下表： 单位：元
二、前次募集资金的实际使用情况 （一）2019年 9月发行股份及支付现金购买资产与 2020年 5月募集配套资金 1、前次募集资金实际使用情况对照情况 2020年 5月，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份 41,666,663股，发行募集资金总额为 219,999,980.64元，扣除本次发行财务顾问费及承销费用人民币 8,174,999.75元后，本公司收到募集资金人民币 211,824,980.89元。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 明细如下表： 单位：元 2、前次募集资金变更情况 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 单位：万元
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 2020年 6月 4日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先以自筹资金已投入在本次重组项目中为购买泰欣环境70%股权所支付的现金对价人民币 181,300,558.00元和公司为本次交易向各中介机构所支付的中介费用 5,090,000.00元，合计 186,390,558.00元。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 2020年 6月 4日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余募集资金 25,434,422.89元永久补充公司流动资金，该议案于 2020年 7月 2日公司 2020年第二次临时股东大会审议通过。公司将上述募集资金余额及相关利息合计金额 25,815,431.48元（含利息）用于永久补充流动资金。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 （1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件 2-1。 公司使用剩余募集资金 25,815,431.48元用于永久补充公司流动资金，无法单独核算效益。 7、以资产认购股份的情况 （1）资产权属变更情况 经中国证券监督管理委员会于 2019年 5月 31日签发的证监许可（2019）925号《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向徐文晖、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行股份 28,022,968股，并向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇支付现金 181,300,558.00元，购买其持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%股权。截至 2019年 8月 28日止交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰欣环境成为本公司的控股子公司。 （2）资产账面价值变化情况 单位：万元
根据本公司 2018年 6月、2018年 11月与泰欣环境工程有限公司原股东签订的《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》（以下简称：盈利补偿协议）及补充协议，徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩承诺方（或补偿义务人）承诺如下： 泰欣环境 2018年、2019年和 2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于 3,000.00万元、7,000.00万元和 8,000.00万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还（以下称“适格非经常性损益”）分别不超过 200万元、300万元和 500万元。利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义： 2018年税后净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2018年适格非经常性损益，200万元）； 2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2019年适格非经常性损益，300万元）； 2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+Min（2020年适格非经常性损益，500万元）。 泰欣环境 2018年度、2019年度、2020经审计并按上述约定调整后的税后净利润为 3,733.86万元、7,612.58万元、10,156.63万元，已达到上述承诺。 （二）2021年 4月公开发行可转换公司债券 1、前次募集资金使用情况对照情况 2021年 4月，本公司公开发行 155,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，共计 1,550万张，期限 6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 1,550,000,000.00元，扣承销费用人民币 8,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币 1,542,000,000.00元。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于募投项目及中介机构费用。明细如下表： 2、前次募集资金变更情况 2023年度，受宏观经济形势、行业市场环境、区域政府规划及产业方向调整、区域产品市场供给及竞争激烈、综合配套兑现程度不及预期等因素影响，继续使用募集资金投入“东湖高新合肥国际企业中心项目”“长沙东湖高新金霞智慧城项目”将造成资金使用效率低下甚至造成募集资金沉淀，基于此，公司于 2024年 3月 20日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，于 2024年 4月 9日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“长沙东湖高新金霞智慧城项目”和“东湖高新合肥国际企业中心项目”剩余未使用的募集资金合计47,306.81万元（含利息，实际金额以实施变更时的具体金额为准）全部变更投入到新项目，新项目投资总额 80,308.71万元，由武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧科技产业园项目（一期）项目、武汉中国光谷文化创意产业园 A2区项目实施，变更后募投项目投资资金差额由公司自筹资金解决。详见公司于 2024年 3月 22日披露的《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（编号：临 2024-012）。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司于 2021年 5月 25日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币 161,769,313.07元。详见公司于 2021年 5月 27日披露的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临 2021-063）。 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 公司于 2024年 3月 20日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，于 2024年 4月 9日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“重庆两江新区半导体产业园（一期）项目”结项并将节余募集资金人民币 141,931,901.31元用于永久补充流动资金。详见公司于 2024年 3月 22日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（编号：临 2024-013）。 公司于 2021年 4月 12日向社会公开发行可转换公司债券共计募集资金155,000万元，扣除承销费用、保荐以及其他发行费用共计人民币 12,820,754.72元（不含税金额）后，公司发行可转换公司债券实际募集资金金额共计人民币1,537,179,245.28元。截至 2024年 6月 30日，公司前次募集资金余额为人民币471,152,505.71元（含利息），尚未使用金额占前次募集资金净额的 28.84%，将用于变更后新项目的建设。 6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 （1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，见附件 2-2。 （2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 截至 2024年 6月 30日，公司前次募集资金投资项目“偿还银行借款及补充流动资金”无法单独核算效益，其他项目不存在无法单独核算效益的情况。 7、以资产认购股份的情况 本公司前次发行不涉及以资产认购股份。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情 况 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。 四、结论 董事会认为，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月二十四日 附件 1-1： 前次募集资金使用情况对照表 （2019年 9月发行股份及支付现金购买资产-发行股份部分） 金额单位：人民币万元
附件 1-2： 前次募集资金使用情况对照表 （2019年 9月发行股份及支付现金购买资产-募集配套资金） 金额单位：人民币万元
手续费。 注 2：2020年 6月 4日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》 和《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先以自筹资金已投入在本次重组项目中为购买泰欣环境 70%股权所支 付的现金对价人民币 181,300,558.00元和公司为本次交易向各中介机构所支付的中介费用 5,090,000.00元，合计 186,390,558.00元，并使用剩余募集资金 25,434,422.89元永久补充公司流动资金。使用剩余募集资金永久补充流动资金事项已经 2020年 7月 2日公司 2020年第二次临时股东大会审议 附件 2-1： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （2019年 9月发行股份及支付现金购买资产） 金额单位：人民币万元
元+Min（2018年适格非经常性损益 480.88万元，200万元）；2019年税后净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,312.58万 元+Min（2019年适格非经常性损益 441.36万元，300万元）；2020年税后净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,464.97万 元+Min（2020年适格非经常性损益 1,349.73万元，500万元）+超额业绩奖励等费用调整金额 1,191.66万元=10,156.63万元。 附件 1-3： 前次募集资金使用情况对照表 （2021年 4月公开发行可转换公司债券） 金额单位：人民币万元
手续费。 注 2：变更用途的募集资金总额中不含募集资金存款产生的利息收入及支付的手续费。 注 3：公司于 2021年 5月 25日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意本次用募集资金置换前期以自有资金预先投入募投项目的投资，金额为人民币 161,769,313.07元。详见公司于 2021年 5月 27 日披露的《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临 2021-063）。 注 4：公司于 2024年 3月 20日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议，于 2024年 4月 9日召开 2024年第一次临时股东大会， 会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的 议案》等。详见公司于 2024年 3月 22日披露的《关于变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（编号：临 2024-012）和《关于部分募投 项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（编号：临 2024-013）。 附件 2-2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （2021年 4月公开发行可转换公司债券） 金额单位：人民币万元
注 2：未达到预期效益原因主要为区域政府规划及产业方向调整、区域产品市场供给及竞争激烈和区域城市综合配套兑现程度不及预期。 注 3：武汉国际智造中心产业园项目一期项目、东湖高新智慧产业园项目（一期）项目及武汉中国光谷文化创意产业园 A2区项目尚处于建设期，未 达到可使用状态。 中财网
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