横河精密(300539):浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
原标题:横河精密:浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书（一） 关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024年向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 浙六和法意(2024)第 1255号 致：宁波横河精密工业股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所张进律师、孙登律师（以下合称“六和律师”）担任发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问（以下简称“本所律师”），为发行人本次发行出具了浙六和法意（2024）第 0545-1号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024年向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、浙六和法意（2024）第 0545-2号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024年向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”） 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024年 7月 3日出具了审核函 [2024]020017号《关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。除本补充法律意见书文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不应被用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并对本补充法律意见书承担责任。 六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下： 问题 1 根据申报材料，最近一年及一期，发行人归母净利润分别为 3,387.36万元和 811.83万元，2024年一季度归母净利润同比下降 11.30%。报告期内，发行人与前五大客户松下电器、西禄既有销售又有采购，且金额较大。最近一年及一期，发行人其他业务收入分别为 2,394.12万元和1,299.72万元，占比分别为3.53%和 7.81%，主要是原材料销售。报告期各期，发行人境外客户销售收入分别为19,074.52万元、13,538.61万元、16,419.95万元和 5,454.88万元，占营业收入比例分别为 27.41%、20.27%、24.23%和 32.78%。报告期各期末，预付款项余额分别为 811.15万元、1,116.73万元、1,345.55万元和 1,904.25万元，主要为购买原材料及设备的预付款项；其他非流动资产余额分别为 1,195.28万元、636.36万元、1,039.13万元和 1,549.06万元，为预付设备款项；存货账面价值分别为20,864.24万元、21,452.58万元、19,644.02万元和 20,385.18万元。2021年末至2023年末，发行人应收账款余额分别为 25,535.64万元、28,842.85万元和26,947.25万元，占各期营业收入的比例分别为 36.69%、43.18%和 39.77%，2022年和 2023年同比变动比例分别为 12.95%和-6.57%，与当期营业收入变动幅度或方向不一致。 根据申报材料，发行人 2处房产尚未取得房屋产权证书，3处房屋为临时建筑。报告期内，发行人受到 4项行政处罚，其中，2021年 9月和 2023年 7月，因环保相关的违法违规行为，被环保主管部门分别处以 10万元和 21.14万元罚款。发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业中，上海星宁机电有限公司经营范围包括机械配件的销售，宁波市大贝电器有限公司经营范围包括电子元器件与机电组件设备销售。 请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、下游客户经营情况、发行人产品销售结构和单价、成本变动情况、在手订单及意向性合同等，说明最近一期业绩下滑的原因，并进一步说明相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，发行人的应对措施及有效性；（2）与松下电器、西禄既有销售又有采购的原因及合理性，报告期内是否还存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务的具体模式，是否具备商业实质，相关采购、销售的真实性及定价公允性，公司在向客户转让商品前是否拥有相关商品的控制权及判断依据，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）发行人开展其他业务的具体情况，原材料销售的具体内容，采购原材料的同时销售原材料的背景，是否涉及贸易业务，相关业务的背景，具体合作对象，会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）最近一期外销收入占比增长的原因，外销收入的确认政策及确认依据，报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署及履行情况，外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确；（5）预付款项及其他非流动资产中相关款项的支付对手方情况，相关交易的合同内容及签署和履行情况，预付款项进度及金额是否符合合同约定，是否具有商业合理性；（6）结合业务模式、存货结构、库龄、采购、生产和销售周期、订单覆盖、期后结转情况、跌价准备计提、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规模与业务规模是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；（7）应收账款变动营业收入变动不一致的原因及合理性，结合应收账款账龄、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（8）相关房产尚未取得产权证书的原因，临时建筑的建设是否符合相关法律法规要求，相关房产、临时建筑的建设是否涉及重大违法违规行为，是否涉及本次募投项目所用厂房，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；（9）报告期内受到行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍；（10）结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司的经营范围及主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，是否违反相关主体所作承诺,是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1条相关规定。 请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）（8）相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。 反馈意见回复： 一、相关房产尚未取得产权证书的原因，临时建筑的建设是否符合相关法律法规要求，相关房产、临时建筑的建设是否涉及重大违法违规行为，是否涉及本次募投项目所用厂房，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响； （一）相关房产尚未取得产权证书的原因 截至本补充法律意见书出具日，发行人 2处房屋尚未取得产权证书，具体情况如下：
上述第一项房产系发行人前身宁波横河模具有限公司向横河供销社受让而来。由于上述房产所在土地性质为集体土地，暂无法办理房产证，故该次转让后所涉房屋所有权、土地使用权并未通过交易形式过户至发行人。2012年经主管部门批准拆建后，由于新建房屋所在土地仍属于集体土地，故未能办理房产证。 上述第二项房产建设已获得嘉兴市城乡规划建设管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号 330411201803300201）、嘉兴市住房和城乡建设局出具《房屋建筑工程竣工验收备案表》（编号 31400120211117102），房产建设符合相关法律法规要求。发行人已取得该房产所在土地的《不动产权证书》（浙（2018）嘉开不动产权第 0001406号），该房产的产权证书尚在办理中。 （二）临时建筑的建设符合相关法律法规要求 发行人就 3处临时建筑的建设办理了《建设工程规划许可证》，临时建筑的建设符合相关法律法规要求，具体如下：
根据上述规定，发行人上述临时建筑已办理临时建筑工程规划许可证，临时建筑的建设符合相关法律法规要求，但临时建筑工程规划许可证已过期，存在瑕疵。目前上述临时建筑用于出租，并未用于发行人的生产经营，且上述临时建筑均在其拥有的土地使用权上建设并使用，故不存在所有权和使用权上的纠纷和潜在纠纷。 （三）相关房产、临时建筑的建设不涉及重大违法违规行为 根据慈溪市自然资源和规划局、慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市综合行政执法局、嘉兴市自然资源和规划局、嘉兴经济技术开发区建设交通局、嘉兴市综合行政执法局、嘉兴经济技术开发区管理委员会出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司嘉兴横汽未因上述无证房产的建设而被主管机关立案调查或行政处罚。 发行人实际控制人、控股股东出具承诺，如果发行人及子公司因任何一处临时建筑或无证房产被拆除或收到行政处罚，导致产生费用开支和相关损失的，本人愿意全额承担。 （四）相关房产、临时建筑的建设并不涉及本次募投项目所用厂房，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响 1、相关房产、临时建筑的具体情况 单位：平方米
本次募投项目“谢岗镇横河集团华南总部项目”，项目建设地点为广东省东莞市谢岗镇稔子园村、赵林村；本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”，项目建设地点慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588号；补充流动资金不涉及具体项目建设地点。 上述相关房产、临时建筑的建设不涉及本次募投项目所用厂房，发行人及其子公司未因上述无证房产和临时建筑的建设而被主管机关立案调查或行政处罚，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。 （五）核查程序和核查意见 1、核查程序 针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下： （1）查阅外购慈溪市改制企业房地产权属转让、抵押、变更申请审批文件、契证存根和慈溪市危房建设申请文件；查阅地处嘉兴市的无证房产建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证、房屋建筑工程竣工验收备案表、所在土地的不动产权证书；查阅核查临时建设工程规划许可证； （2）查阅发行人关于相关房产、临时建筑签署的租赁合同；查阅相关房产、临时建筑所在地主管部门出具的证明文件； （3）获取发行人实际控制人、控股股东关于相关房产、临时建筑的承诺文件。 2、核查意见 本所律师认为，发行人位于嘉兴市经开区城南街道开禧路 1360号无证房产产权证书尚在办理中，其他相关房产尚未取得产权证书系历史原因；临时建筑的建设符合相关法律法规要求；相关房产、临时建筑的建设并不涉及重大违法违规行为；不涉及本次募投项目所用厂房，不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。 二、报告期内受到行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍 （一）报告期内受到行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质障碍 1、行政处罚基本情况及整改情况 报告期内，公司受到的罚款及以上的行政处罚列示如下：
2023年 7月 24日，宁波市生态环境局出具《行政处罚决定书》（甬环慈罚[2023]39号），认定宁波海德欣存在以下违法行为：未经环评审批擅自建设挂具烧结项目，且配套的环境保护设施未建成、未经验收即投入生产，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条、《建设项目环境保护管理条例》第十五条和第十九条第一款的规定。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《建设项目环改正违法行为、停止建设，鉴于宁波海德欣积极整改、主动消除环境危险后果，根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》（浙环发[2020]10号）第十一条第（四）项:“有下列情形之一的，应当从轻处罚：…（四）积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果的；”的规定，符合从轻处罚情形，经集体审议，宁波市生态环境局对宁波海德欣做出罚款人民币 211,368元的行政处罚。 宁波海德欣受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。 （2）嘉兴横汽收到嘉兴市生态环境局行政处罚决定书 2021年 9月 8日，嘉兴市生态环境局出具《行政处罚决定书》（嘉环（经开）罚字[2021]11号），认定嘉兴横汽存在以下违法行为：现场检查时，发现嘉兴横汽有 3个吨袋废脱模剂空瓶、若干废润滑油桶及废机油桶露天贮存在厂区东南角（危险废物仓库门口），地面有油污痕迹，地面未采取防腐、防渗、防漏等防护措施，未按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18697-2001）等采取相关环境保护标准的防护措施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二款“贮存危险废物应该采取符合国家环境保护标准的防护措施。 禁止将危险废物混入非危险废物中贮存。”的规定。 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款的规定，嘉兴市生态环境局对嘉兴横汽做出罚款人民币 100,000元的行政处罚。 嘉兴横汽受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。 （3）深圳新高收到中华人民共和国西沥海关行政处罚决定书 2021年 2月 23日，中华人民共和国西沥海关出具《行政处罚决定书》（沥关缉违字[2021]0004号），认定深圳新高存在以下违法行为：在执行加贸手册期间，存在将保税料件外发加工未按照规定向海关报备的违法行为。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（四）项之规定，中华人民共和国西沥海关对深圳新高做出罚款人民币 16,400元的行政处罚。 深圳新高受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改，就外发加工向海关补办了备案手续。 （4）嘉兴横汽收到嘉兴市应急管理局行政处罚决定书 2023年 6月 23日，嘉兴市应急管理局出具《行政处罚决定书》（嘉应急经开罚决[2023]第 000016号），认定嘉兴横汽存在以下违法行为：嘉兴横汽作为房东单位对厂区内租赁单位未签订安全生产管理协议，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款和《浙江省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》中“安全生产领域行政执法综合事项”第六十六条的规定，嘉兴市应急管理局对嘉兴横汽做出罚款人民币 10,000元的行政处罚。 嘉兴横汽受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。 （二）不构成重大违法违规行为的法律分析 《证券期货法律适用意见第 18号》规定： “1、? 重大违法行为?是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。 2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违 法行为： （1）违法行为轻微、罚款金额较小； （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。 违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。” 本所律师认为，发行人上述四项行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。具体理由如下： （1）根据上述《行政处罚决定书》，发行人及其子公司受到的处罚为责令改正违法行为及罚款，未因此受到刑事处罚； （2）发行人取得了宁波市生态环境局慈溪分局出具的《情况说明》、嘉兴市生态环境局经济技术开发区分局出具的《证明》和嘉兴经济技术开发区社会治理部出具的《证明》，认定上述 1、2和 4三项行政处罚不属于重大违法违规行为； （3）针对上述第 3项行政处罚，系因深圳新高相关工作人员疏忽所致，深圳新高主动配合海关稽查，并接受海关处理，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项规定的“其他依法从轻或者减轻行政处罚”的情节，且对深圳新高科处的罚款金额低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定的罚款下限，不存在《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的从重情形。此次行政处罚不属于重大违法违规行为； （4）发行人的上述违法违规行为未导致环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 （1）查阅市场监督、税收、土地、劳动与社会保障等主管部门出具的证明以及查询信用中国专项信用报告、营业外支出明细表，核查报告期内发行人受到的行政处罚； （2）取得发行人的书面确认并核查相关处罚及认定文件，确认上述违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等； （3）查阅上述违法违规事项的行政处罚决定书以及处罚单位出具的证明，查询行政处罚依据的法律法规，对照《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2条的相关规定，确认发行人的上述违法违规事件不构成重大违法违规行为。 2、核查意见 本所律师认为，报告期内，发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 三、结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司的经营范围及主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，是否违反相关主体所作承诺，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1条相关规定 （一）结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司的经营范围及主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，是否违反相关主体所作承诺，是否损害上市公司利益 1、控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围和主营业务情况 控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围和主营业务情况如下：
从主营业务来看，发行人的主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，实际控制人控制的三家企业的主营业务分别为自有房屋租赁业务、工业用高强度织带及其他各类织带的销售业务和未实际开展业务，不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。 从经营范围来看，上海星宁经营范围包括机电设备、机械配件的销售，光电产品生产、销售，宁波大贝经营范围包括家用电器、电子元器件与机电组件设备销售，与发行人及其子公司经营范围存在部分重合，由于上海星宁和宁波大贝均未实际开展机电设备、机械设备、光电产品、家用电器和电子元器件业务，故业务上不存在同业竞争。 为了彻底解决发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业在经营范围上存在部分重合问题，上海星宁和宁波大贝已向工商提交修改经营范围申请材料，删除与发行人及其子公司经营范围可能存在重合的业务类型。申请变更后的经营范围如下：
（二）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1条相关规定 本次募集资金投资项目与现有业务的匹配情况具体如下：
发行人的主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在业务相同或相似的情形，不构成新增同业竞争。本次募集资金投资项目紧围绕公司主营业务、迎合市场需求，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，亦不构成新增同业竞争。 综上所述，本次发行募集资金投资项目系扩建产能，主要投向主营业务。本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1条相关规定。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）取得发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业清单，结合国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在经营范围与发行人相同或相似的情况； （2）取得了控股股东与实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、财务报表，访谈控股股东、实际控制人，了解其控制的企业是否从事与发行人主营业务相同或相似的业务； （3）查阅发行人本次向特定对象发行股票的预案、本次募投项目的可行性研究报告； （4）查阅控股股东、实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、核查意见 本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争，未违反相关主体所作承诺，未损害上市公司利益，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1条相关规定。 问题 2 根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票不超过 6,662.36万股，占发行前公司总股本比例为 30%，拟募集资金不超过 58,800万元，分别用于谢岗镇横河集团华南总部项目（以下简称华南总部项目）、慈溪横河集团产业园产能扩建项目（以下简称慈溪扩建项目）和补充流动资金。本次募投项目属于对现有精密注塑零组件业务的扩产和升级。华南总部项目将在搬迁深圳生产基地现有产线的基础上，新建智能座舱精密零部件、执行器和汽车内外饰轻量化材料专用生产线，扩大公司在汽车零部件领域精密注塑零组件产品的生产能力，该项目尚未完成环评手续，已拍得土地但尚未办理土地使用证。慈溪扩建项目依托公司慈溪生产制造基地现有建设基础，对现有生产制造流程进行自动化升级，扩建智能座舱精密结构件和执行器产品产能。 申报材料披露，汽车用材料呈现“以塑代钢”的技术发展趋势。本次募投项目汽车工程塑料轻量化应用零部件预计毛利率为 28.03%，高于报告期内发行人注塑产品产品毛利率。报告期内，发行人注塑产品产能利用率分别为 95.99%、80.06%、84.31%和 70.60%，整体呈下降趋势。发行人于 2018年 8月发行可转换公司债券，募集资金净额为 13,356.06万元，用于“新建年产 500万件汽车功能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”。公司于 2020年 8月将该项目的计划完成时间调整至 2021年 12月 31日，该项目预计到 2024年实现达产，截至 2024年 3月 31日，前次募集资金投资项目预计效益实现情况不适用。华南总部项目的工程建设投资金额为 3亿元。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 5,895.12万元、6,029.84万元、5,702.87万元和5,620.86万元，主要系公司将部分闲置厂房及土地使用权对外出租产生。 请发行人补充说明：（1）结合发行人股价波动、本次拟发行股数及占发行前公司总股本比例、本次拟募集资金总额等，说明本次发行方案是否谨慎、可行，是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施等风险，并结合发行人经营情况、货币资金情况、未来资金支出计划、长短期借款的到期情况及偿还安排等，进一步谨慎测算、说明募投项目缺口资金及拟筹措安排；（2）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍；（3）结合深圳生产基地搬迁的原因和具体安排，包括对原有资产的处置计划、原有资产是否存在闲置和减值风险、预计搬迁的费用、耗时、现有订单安排等，说明搬迁对发行人生产连续性、订单获取及交付、整体经营业绩等方面的具体影响，发行人采取的应对措施；（4）前次募投项目延期的原因及合理性，结合报告期内相关业务的业绩、客户开拓、在手订单情况等，说明前次募投项目是否存在不能实现预期效益的风险；（5）本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别和联系，如属于相同产品，结合相关行业政策、发展趋势、市场规模、竞争格局、同行业可比公司同类产品的现有及拟扩建产能规模、前次募投项目相关产线的产能利用率和效益实现情况、本次募投项目的扩产倍数及产能释放计划、在手订单和意向性合同、客户开拓情况、发行人所占市场份额、相比同行业可比公司在技术水平、产品性能等方面的竞争优势等，说明在报告期内注塑产品产能利用率整体趋于下滑的情况下，本次募投项目的必要性和合理性，新增产能规模的合理性，是否存在对外销售不及预期等而导致的产能闲置风险，发行人拟采取的产能消化措施及有效性；（6）结合本次募投项目产品单位价格、单位成本、毛利率、内部收益率等关键参数，与公司现有业务、同行业可比公司进行对比，是否存在较大差异及原因，说明本次募投项目产品毛利率高于现有同类业务的原因、合理性，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（7）结合发行人自有厂房及对外出租情况，收取租金及物业费的具体情况，公司现有和拟招聘员工数量与结构、人均办公面积情况，本次募投项目具体投资明细的测算依据、单位产能投资成本与前次募投项目及同行业可比上市公司的差异及原因等，说明募投项目建设的必要性和募集资金规模的合理性，是否存在重复建设情况情形，相关建设是否与发行人业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，建设内容是否均为公司自用，是否会用于出租或出售；（8）结合目前货币资金余额、未来营运资金需求及投资计划等，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性，本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。 反馈意见回复： 一、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍； （一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况 本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案程序的具体情况如下：
根据环境影响评价法相关规定，“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院环境保护行政主管部门/生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。” 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》相关规定，本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”和“谢岗镇横河集团华南总部项目”属于三十三、汽车制造业 36汽车零部件及配件制造 367中的“其他（年用非溶剂型低 VOCs含量涂料 10吨以下的除外）”，应编制环境影响报告表。 根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》， 发行人本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”和“谢岗镇横河集团华南总部项目”不属于生态环境部审批环境影响评价文件规定的建设项目类别，应由省级生态环境部门确定审批权限。 根据《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（浙政办发[2014]86号）和《宁波市人民政府办公厅关于明确市和县（市）区两级环保部门建设项目环境影响评价文件审批权限的通知》（甬政办发[2015]21号）规定，“自2015年 3月 13日开始，除污染重、风险高、生态影响大的项目外，其他项目一律由所在地环保部门审批。”本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目” 不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，故环境影响评价文件应由宁波市生态环境局慈溪分局审批。本项目已取得宁波市生态环境局慈溪分局出具的关于宁波横河精密工业股份有限公司《慈溪横河集团产业园产能扩建项目环境影响报告表》的批复（慈环建[2024]78号）。 截至本补充法律意见书出具日，“谢岗镇横河集团华南总部项目”尚未取得环境影响评价批复文件，目前处于编制环境影响报告表阶段。根据东莞市生态环境局谢岗分局出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司“谢岗镇横河集团华南总部项目”环境影响评价的情况说明》，确认“建设单位应编制环境影响评价文件报有审批权的生态环境主管部门审批，建设项目环境影响报告书审批法定时限 60工作日”，公司预计在完成土地出让招拍挂程序并获得土地使用权后 3个月内取得环评批复文件。根据东莞市生态环境局谢岗分局出具的《关于宁波横河精密工业股份有限公司“谢岗镇横河集团华南总部项目”环境影响评价的情况说明》，确认“项目选址不涉及生态保护红线及饮用水水源保护区等管控范围，且符合《东莞市谢岗镇“三线一单”生态环境分区管控方案》（谢府[2023]41号）的要求”以及“项目无生产废水排放，喷漆工艺产生的零星废水经固定的收集设施收集后交由石马河流域以外的有资质单位处理，不外排；喷涂等污染工序产生的挥发性有机废气经收集处理后达标排放，符合相关环保要求”。本项目总体符合项目所在地的规划产业相关要求，取得环评批复不存在法律障碍。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、备案文件等相关资料； （2）查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等法律法规及募投项目所在地关于环境影响评价文件审批权限等文件，了解募投项目环评办理流程； （3）查阅发行人“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”取得的环评批复文件，判断本项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复； （4）访谈发行人董事会秘书，了解该项目的实施背景，具体建设内容、生产过程中产生的污染物及环保处理措施，目前环评批复的进展情况、预计取得环评批复的时间，项目开展计划及具体时间安排等情况； （5）取得“谢岗镇横河集团华南总部项目”所在地环保部门东莞市生态环境局谢岗分局出具的说明文件。 2、核查意见 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”已依法履行相关主管部门的审批、核准、备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“谢岗镇横河集团华南总部项目”已依法履行相关主管部门备案程序，尚未取得环评批复文件，目前处于编制环境影响报告表阶段，相关审批工作正在办理中，环评批复文件的取得不存在法律障碍。 问题 3 发行人所属行业为橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），其生产工艺涉及热处理等。最近一期末，公司投资性房地产账面价值为 5,620.86万元；交易性金融资产账面价值为 87.75万元，为公司在银行购买的掉期结售汇业务在期末因公允价值变动产生；长期股权投资账面价值为 84.08万元，主要系 2021年新增联营企业浙江大晶智能科技有限公司，持股比例为 45%。发行人及其子公司宁波海德欣汽车电器有限公司、嘉兴横河汽车电器有限公司，东莞横河精密工业有限公司等公司经营范围中均包含非居住房地产租赁业务。发行人子公司深圳市横河新高机电有限公司经营范围中包含电美容仪、医疗器械等产品设计开发生产与销售。 请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（4）发行人及其子公司开展非居住房地产租赁业务的具体情况，投资性房地产的具体内容，相关房地产取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产开发业务，是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的合法合规性，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）结合发行人子公司经营范围具体含义、业务实际开展情况，说明发行人及其子公司是否涉及医美业务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规，是否符合国家产业政策相关规定；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人财务性投资的认定是否谨慎、合理，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。 反馈意见回复： 一、发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 （一）发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业 发行人主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），细分行业为塑料零件及其他塑料制品制造（行业代码为 C2929）；公司本次募投项目为谢岗镇横河集团华南总部项目、慈溪横河集团产业园产能扩建项目和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务。 国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。精密模具被列入国家鼓励类产业“十四、机械”中“关键模具”；精密注塑零部件被列入国家鼓励类产业“十六、汽车”中“汽车关键零部件”和“轻量化材料应用”。 综上，发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。 （二）发行人主营业务及本次募投项目不属于落后产能 根据《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。 综上，发行人主营业务及本次募投项目均不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。 （三）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策 公司主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，本次募投项目围绕主营业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），细分行业为塑料零件及其他塑料制品制造（行业代码为 C2929）。 公司所属行业涉及的主要法律法规及政策如下表所示：
1、核查程序 （1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》以及发行人所在行业、主营业务相关的国家产业指导政策或产业发展规划文件，并与发行人的主营业务及募投项目进行对照和比对； （2）查阅了《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局等关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等规范性文件，并与发行人的主营业务及募投项目进行对照和比对； 2、核查意见 本所律师认为，发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 （一）发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求 根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。 根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。由上述法律、法规及政策性文件可见，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关规定主要为各地区对当地重点用能单位进行目标责任评价考核。 经查阅国家发展改革委办公厅于 2019年 3月 18日发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、浙江省发展和改革委员会于 2021年 12月 15日发布的《关于浙江省重点用能企业名单的公示》、浙江省发展和改革委员会于 2022年 1月 29日发布的《浙江省重点用能行业企业名单（2022年版）》、浙江省发展和改革委员会于 2023年 1月 9日发布的《关于浙江省用能预算管理企业名单（2023年版）的公示》、浙江省发展和改革委员会于 2024年 3月 5日发布的《关于浙江省用能预算管理企业名单（2024年版）的再次公示》、广东省能源局和广东省统计局于 2024年 4月 22日发布的《2024年广东省重点用能单位名单的通知》（粤能节能函[2024]163号）、《上海市 2021年度“百家”“千家”重点用能单位节能目标责任考核公告》（沪发改公告[2023]2号）《上海市 2022年度“百家”“千家”重点用能单位节能目标责任考核公告》（沪发改公告[2023]5号）《关于组织开展上海市重点单位 2023年度报送能源利用状况报告和温室气体排放报告以及能耗强度和总量双控目标评价考核等相关工作的通知》（沪发改环资[2024]31号），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单。 本所律师认为，发行人及其境内子公司不属于法律法规规定的重点用能单位，符合所在地主要能源消费双控要求。 （二）发行人已建、在建项目和本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2号）浙江省发展和改革委员会印发的《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》（浙发改能源〔2021〕42号）《浙江省节能审查办法》（浙发改能源〔2019〕532号）《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》（甬节能办〔2018〕23号）广东省能源局印发的《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤能规〔2023〕3号）等相关规定，对固定资产投资项目实行分类管理，年综合能源消费总量 1,000吨标准煤及以上（或年电力消费量 500万千瓦时及以上）的固定资产投资项目须进行节能审查，年综合能源消费量不满 1,000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时（含）的固定资产投资项目无需取得节能审查意见。 按照上述规定，截至本补充法律意见书出具日，除未开工建设的慈溪横河集团产业园产能扩建项目尚未办理节能审查外，发行人应当按照节能标准和规范履行节能审查程序的已建、在建项目及本次募投项目，均已取得节能审查意见，具体情况如下：
（三）发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求 报告期内，发行人生产所需的能源消耗主要为电力和水，各期电力、水的采购情况如下：
注 2：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤、1万吨水=2.571吨标准煤。 注 3：全国单位 GDP能耗来源于 Wind数据，截至本补充法律意见书出具之日，2024年 1-3月数据未公布。 根据《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，2020 年浙江省全省万元 GDP 能耗为 0.41 吨标准煤，2025 年节能降耗目标为万元 GDP 能耗 0.35 吨标准煤。 报告期内，发行人平均能耗低于我国单位 GDP能耗水平和浙江万元 GDP 能耗水平和节能降耗目标的要求，符合国家节能减排的政策理念，符合当地节能主管部门的监管要求。 （四）核查程序和核查意见 1、核查程序 （1）查阅国家以及发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地能源消费双控要求的相关规定，查阅重点用能单位相关法律法规； （2）查阅固定资产投资项目节能审查相关法规； （3）取得发行人报告期内主要能源消耗情况的说明； （4）查询国家以及发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地能源主管部门网站，核查发行人是否被列入重点用能单位名单，是否存在能源消耗违法违规情况，是否因此受到行政处罚； （5）取得相关主管部门关于发行人及其子公司符合当地能源消费双控要求及节能审查规定的证明。 2、核查意见 本所律师认为，除未开工建设的慈溪横河集团产业园产能扩建项目尚未办理节能审查外，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。 三、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形 （一）本次募集资金是否变相用于高耗能、高排放项目的情形 根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号） 的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。 发行人主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），细分行业为塑料零件及其他塑料制品制造（行业代码为 C2929）。 发行人已出具承诺，本次募集资金扣除相关发行费用后将全部用于本次募投项目，不涉及用于或变相用于高耗能、高排放项目的情形。 发行人本次募投项目不存在变相用于“高耗能、高排放”项目的情形。 （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅“高耗能、高排放”相关政策、募投项目的可行性研究报告、发行人出具不涉及用于或变相用于高耗能、高排放项目的情形的相关承诺。 2、核查意见 本所律师认为，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。 四、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁业务的具体情况，投资性房地产的具体内容，相关房地产取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产开发业务，是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明相关业务开展的合法合规性，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺 （一）发行人及其子公司开展非居住房地产租赁业务的具体情况，投资性房地产的具体内容，相关房地产取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计划，取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经市场监督管理局登记的经营范围中不存在涉及“房地产开发”相关的内容。 发行人及其子公司开展非居住性房地产租赁业务的投资性房地产具体情况如下： 单位：平方米
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