园林股份(605303):设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易
杭州市园林绿化股份有限公司 关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ? 杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“园林股份”）于 2024年 7月 24日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，园林股份拟设立全资子公司（全资子公司名称待定，以下简称“子公司”）以 600万元购买孙学斌所持浙江云针信息科技有限公司（以下简称“云针科技”）15%股权，本次交易完成后子公司将持有云针科技 15%股权。 ? 园林股份实际控制人吴光洪先生持有云针科技 40%股权，系能对云针科技施加重大影响的股东，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之与关联人共同投资暨本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易已经园林股份第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ? 自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12个月内，园林股份未与同一关联人进行交易，亦未与不同关联人进行与本交易类别相关的交易。 ? 其他风险提示：本次购买标的资产为云针科技 15%股权，云针科技的未来发展可能面临技术迭代、市场需求不足、融资环境趋紧等风险。本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性。本次设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性。子公司尚未取得云针科技的股权，若买卖双方后续就股权购买条件未能达成一致，本次购买股权资产一、关联交易概述 （一）2024年 7月 24日园林股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，园林股份拟设立全资子公司以 600万元购买孙学斌所持云针科技 15%股权，本次交易完成后子公司将持有云针科技 15%股权。董事会授权管理层在本次董事会决议范围内办理设立子公司的相关事宜及签署相关股权转让协议。 （二）本次交易的目的和原因 近年来，园林股份围绕绿色生态产业链发展，推动拓展新基建业务板块，发展智慧园林、智慧农业、智慧文旅等业务，本次设立全资子公司购买云针科技 15%股权将促进园林股份打通相关技术通道，助力业务升级，探索新的业绩增长点。 （三）本次关联交易已经园林股份第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事吴光洪先生已回避表决，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （四）截至本次关联交易为止，过去 12个月内园林股份与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000万元以上且占园林股份最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。 二、关联人及交易对方介绍 （一）关联人关系介绍 吴光洪先生为园林股份实际控制人，亦为能对云针科技施加重大影响的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，吴光洪先生为园林股份关联自然人，云针科技为园林股份关联法人，本次设立全资子公司购买孙学斌所持云针科技 15%股权构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之与关联人共同投资暨本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、姓名：吴光洪 2、资信状况：经查询，吴光洪先生不属于失信被执行人。 （三）拟设立子公司的基本情况 1、公司名称：子公司（名称待定） 2、注册资本：1,000万人民币 3、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能水务系统开发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生物基材料技术研发；物联网技术研发；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；智能农业管理；网络技术服务；大数据服务；数据处理服务；数字技术服务；互联网数据服务；物联网应用服务；供应链管理服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；云计算设备销售；机械电气设备销售；智能农机装备销售；农产品智能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；集成电路芯片及产品销售；智能车载设备销售；数字视频监控系统销售；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；电子专用材料销售；软件销售；合成材料销售；网络设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；工程管理服务；企业管理。 子公司基本情况以最终工商登记机关核准为准。 （四）交易对方基本情况 1、姓名：孙学斌 2、资信状况：经查询，孙学斌先生不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为孙学斌所持云针科技 15%股权，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定之与关联人共同投资。交易标的概况如下： 1、公司名称：浙江云针信息科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330110MA2KCN453A 3、成立时间：2020年 12月 18日 4、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路 1818-1号 106室 5、法定代表人：张晓娟 6、注册资本：1,000万人民币 7、实际控制人：一致行动人肖赟、张晓娟 8、经营范围：许可项目：技术进出口；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备制造；大数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；软件开发；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；企业管理咨询；网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 9、交易标的的资信状况：经查询，云针科技不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、云针科技主要股东及各自持股比例 在本次交易完成前云针科技的股权结构如下：
单位：元
四、交易标的的评估、定价情况 上海立信资产评估有限公司结合云针科技的具体情况，采用收益法和市场法分别对云针科技的价值进行评估，并出具了《杭州市绿化园林股份有限公司拟收购浙江云针信息科技有限公司股权所涉及的浙江云针信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第 060018号）。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选用收益法作为评估结论，云针科技在评估基准日 2023年 12月 31日的股东全部权益评估值为人民币 4,000万元，增值额 5,435.94万元。本次交易遵循公平合理的定价原则，由交易各方初步协商拟定云针科技 15%股权的交易价格为 600万元。 五、关联交易协议的主要内容 园林股份拟设立全资子公司以 600万元自有资金收购孙学斌所持“云针科技”15%股权，拟签订协议的主要内容如下： 甲方（转让方）：孙学斌 乙方（受让方）：子公司（名称待定） 目标公司：浙江云针信息科技有限公司 鉴于：浙江云针信息科技有限公司（以下简称“云针科技”或“目标公司”）系一家依据中国法律合法设立并存续的有限公司，目前的注册资本及实收资本均为￥1,000万元（大写：人民币壹仟万元整），甲方持有云针科技 15%的股权，为云针科技的参股股东。 甲方根据本协议约定将其拥有的云针科技 15%股权（即 150万元注册资本，已完成实缴）转让给乙方；乙方同意根据本协议确定的条件和条款受让甲方拥有的云针科技 15%股权，并按照本协议的规定支付股权转让价款。 （一）转让价格 协议各方同意并确认本次股权转让价格如下： 乙方受让甲方持有的云针科技标的股权所对应的股权转让价格为￥600万元（大写：人民币陆佰万元整）； 上述转让价格为本次股权转让的甲乙双方结算价款。自本次股权转让基准日起，云针科技产生的损益及所有滚存利润均归乙方及其他股东按持股比例享有和承担。 （二）协议生效条件 本协议的生效以下列所有条件的成就为必要条件。 1、本协议于各方签字或盖章； 2、云针科技股东会同意本次股权转让形成的股东会决议。 （三）争议解决 有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能平等协商解决；不能达成一致的，任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。 六、关联交易对上市公司的影响 本次设立全资子公司购买云针科技 15%股权将促进园林股份打通相关技术通道，提升在智慧园林、智慧农业、智慧文旅、新基建等领域开展业务的综合能力，本次购买股权资产不会对园林股份的正常生产经营产生重大影响，不会对未来财务状况、经营成果、现金流量产生重大不利影响。 七、关联交易应当履行的审议程序 园林股份于 2024年 7月 24日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于设立子公司购买股权资产与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，董事长吴光洪先生作为关联董事回避表决本项议案。本次事项在提交董事会审议前已经园林股份独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。 八、风险提示 本次购买标的资产为云针科技 15%股权，云针科技的未来发展可能面临技术迭代、市场需求不足、融资环境趋紧等风险。本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性。本次设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性。子公司尚未取得云针科技的股权，若买卖双方后续就股权购买条件未能达成一致，本次购买股权资产存在中止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 杭州市园林绿化股份有限公司董事会 2024年 7月 25日 中财网
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