浦东建设(600284):浦东建设2024年第一次临时股东大会会议材料
二○二四年七月 目录 会议议程 ............................................. 1 关于2024年度会计师事务所聘任的议案 .................. 2 关于签订《委托经营管理协议》暨关联交易的议案 ......... 5 2024年第一次临时股东大会有关规定 ................... 10 2024年第一次临时股东大会现场表决办法 ............... 12 会议议程 现场会议时间：2024年7月30日下午2:45 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点：上海市浦东新区北蔡镇锦尊路399号 大华锦绣皇冠假日酒店 参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师 主持人：董事长 杨明先生 一、宣布会议出席人员情况； 二、宣读大会规定和表决办法； 三、审议议题： 1、公司董事会秘书陈栋先生作《关于2024年度会计师事务所聘任的议案》说明； 2、公司董事会秘书陈栋先生作《关于签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》说明； 四、股东发言、提问； 五、推选监票人； 六、股东对议案进行投票表决； 七、统计投票表决结果（休会）； 八、宣读投票表决结果； 九、见证律师宣读法律意见书； 十、宣布会议结束。 上海浦东建设股份有限公司 董事会 议案之一 关于2024年度会计师事务所聘任的议案 各位股东： 根据《公司章程》的有关规定，公司聘任会计师事务所由董事会提议，股东大会决定。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）在2023年度的财务报告审计和内部控制审计过程中遵循独立、客观、公正的执业准则并如期完成审计工作，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计与风险管理委员会建议2024年度继续聘请天职国际为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计服务，费用为165万元，其中年度财务报告审计费用115万元，内部控制审计费用50万元。拟聘任会计师事务所基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。 天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入 12.87亿元。2023年度上市公司审计客户 263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。 2、投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本议案提交审议日，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员26名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下： 项目合伙人及签字注册会计师 1：马罡，2015年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。 签字注册会计师 2：张利，2016年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2016年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。 项目质量控制复核人：王俊，2015年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2015年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告5家。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督情况。 3、独立性 天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计 165万元（其中：年度财务报告审计费用115万元；内控审计费用50万元）。较上一期审计费用增加15万元。 请审议。 议案之二 关于签订《委托经营管理协议》暨关联交易的议案 各位股东： 为积极参与浦东新区城市更新和区域综合开发，充分发挥公司在设计、施工、园区运营等业务上的协同优势，探索打造精品示范项目，经友好协商，公司拟与公司关联方上海盛世申金投资发展有限公司（以下简称盛世申金）及其三家全资子公司（以下合称委托方）签署《委托经营管理协议》，约定由公司对委托方所属浦发上城园区综合开发项目（以下简称浦发上城项目）进行日常事项的经营管理，委托管理的期限为3年，按2,000万元/年收取托管费。按照公司有关规定，现提请股东大会审议： 一、关联方及托管标的基本情况 （一）上海盛世申金投资发展有限公司 1、统一社会信用代码：9131000005456563XD 2、成立时间：2012年9月18日 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区东陆路1976号2层F室 4、注册资本：120,727.5万元人民币 5、法定代表人：赵炜诚 6、经营范围：实业投资，房地产开发经营，物业服务，停车场（库）的经营管理，健身设施经营及管理，酒店管理，企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、主要财务指标： 2023年度，总资产805,453万元，净资产121,990万元，营业收入-181,193万元，净利润1,262万元（以上数据已经审计）。 截至2024年5月31日，总资产808,774万元，净资产122,048万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润58万元（以上数据未经审计）。 8、关联关系：盛世申金系上海浦东发展（集团）有限公司下属公司。公司董事、总经理赵炜诚先生兼任盛世申金董事长。 （二）上海浦发上城商业建设发展有限公司 1、统一社会信用代码：91310115MAD5957K61 2、成立时间：2023年11月16日 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 4、注册资本：1,000万元人民币 5、法定代表人：冯浩 6、经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 7、主要财务指标： 截至2024年5月31日，总资产321,232万元，净资产-77万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-77万元（以上数据未经审计）。 8、关联关系：上海浦发上城商业建设发展有限公司系盛世申金全资子公司。 （三）上海浦发上城企业发展有限公司 1、统一社会信用代码：91310115MAD39NR66F 2、成立时间：2023年11月16日 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 4、注册资本：1,000万元人民币 5、法定代表人：冯浩 6、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2024年5月31日，总资产78,637万元，净资产-80万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-80万元（以上数据未经审计）。 8、关联关系：上海浦发上城企业发展有限公司系盛世申金全资子公司。 （四）上海浦发上城公寓开发经营有限公司 1、统一社会信用代码：91310115MAD4GQPL3G 2、成立时间：2023年11月16日 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1155号518室 4、注册资本：1,000万元人民币 5、法定代表人：冯浩 6、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；停车场服务；园区管理服务；市场营销策划；房地产经纪；商业综合体管理服务；酒店管理；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主要财务指标： 截至2024年5月31日，总资产110,483万元，净资产-27万元。2024年度1-5月，营业收入0万元，净利润-27万元（以上数据未经审计）。 8、关联关系：上海浦发上城公寓开发经营有限公司系盛世申金全资子公司。 （五）托管标的基本情况 盛世申金及其三家全资子公司主要从事浦东新区金桥开发区 J9A-02、J9A-03、J9A-04、J9A-05、J9A-06、J9A-07及J9B-14地块项目的综合开发，项目用地面积约为 37万平方米，规划计容建筑面积约为 63万平方米，项目以产业研发、办公为主导，涵盖产业研发、办公、酒店、住宅、公寓等复合业态。 二、托管事项的目的 （一）提升公司的综合品牌形象 浦发上城项目是浦东新区城市更新和区域综合开发的重点项目，受托管理该项目建设能充分发挥公司在设计、施工、园区运营等业务上的协同优势，探索打（二）提升园区开发运营综合水平 浦发上城项目以产业研发、办公为主导，涵盖产业研发、办公、酒店、住宅、公寓等复合业态。签署委托经营管理协议，有利于公司积累园区综合开发运营相关资源和项目经验，进一步提升园区业务的竞争能力。 （三）拓展设计施工等商业机会 通过项目受托管理，有利于发挥公司在工程设计、施工等产业链布局上的优势。公司将在综合把控浦发上城项目风险的基础上，进一步挖掘项目建设过程中与建筑施工、规划设计等业务的结合方式，提升潜在的商业机会。 三、委托经营管理协议主要条款 （一）托管内容 委托经营管理协议约定，由公司对浦发上城项目所涉及的日常经营事宜进行管理，主要包括：年度预算与经营计划执行；行政、信息化、档案管理；设计、施工、合约、采购等工程管理；招商运营及营销管理（不包括商品住宅）及其他日常经营管理所涉事项。 （二）协议期限 委托经营管理的期限为3年，到期后委托方可根据经营目标达成情况，与公司另行协商委托经营事项。 （三）管理费 本次关联交易依据平等互利、公开公正的原则，结合受托业务的实际成本、市场行情及合理利润，确定本项目按2,000万元/年收取托管费。本次托管费定价合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 协议主要条款的具体内容详见公司于 2024年 7月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-039）。 四、本次交易对公司的影响 本次交易主要目的为做优做强公司，利用公司在设计规划、工程施工及园区建设运营上的经验，有序推进浦发上城项目建设工作，不断积累在相关领域的资源和能力，并获取一定回报，符合公司“科技型全产业链基础设施投资建设运营项目所涉公司的经营收益权，也不承担项目的市场风险。本次关联交易不会影响合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营结果形成不利影响。 五、提请审议事项 提请股东大会审议上述托管方案暨关联交易内容，并同意签署《委托经营管理协议》。 请审议。 2024年第一次临时股东大会有关规定 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，制定如下规定： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《上海浦东建设股份有限公司章程》等的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。除《公司章程》规定参加股东大会的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，本公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，本公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 五、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和股东持股凭证。 六、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 七、股东在大会上有权发言和提问，但应事先向大会秘书处登记，说明其持股数，并提供发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，提问以书面形式提请秘书处或由场内工作人员转交。 大会秘书处与主持人视会议具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言原则上不超过五分钟。 八、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。 九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议。 十、出席会议的所有人员请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像，会议结束后公司将回收相应会议材料。 2024年第一次临时股东大会现场表决办法 为维护投资者的合法权益，确保到会股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《上海浦东建设股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法。 一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代表）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 二、现场出席会议的股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在表决票的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项（且仅选择一项），选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不选或多选视为“弃权”。请在“股东（或股东代表）签字”处签名，若签名处空白则视为“弃权”；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果亦计为“弃权”。 三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并由董事会秘书当场公布表决结果。 中财网
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