芒果超媒(300413):以债转股方式增资控股子公司暨关联交易
关于以债转股方式增资控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、增资标的公司：芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司小芒电子商务有限责任公司（以下简称“小芒电商”）。 2、增资方式及金额：公司将全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）对小芒电商债权本息合计 41,423.60万元以债转股方式向小芒电商增资（以下简称“本次增资”）。 3、本次增资的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，与此前一轮 6家投资机构 1.6亿元增资定价基准保持一致，定价公平、公允。 4、鉴于小芒电商其他参股股东含有公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）等关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次增资已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 一、本次增资概述 此前，为支持小芒电商高质量发展，经公司股东大会审议通过，同意快乐阳光以自有资金向小芒电商提供总额度不超过 4.03亿元的财务资助。相关信息详见公司披露的《关于公司全资子公司向其控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-037）和《关于公司全资子公司向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。截至 2024年 5月 31日，快乐阳光向小芒电商提供财务资助本息合计 41,423.60万元，其中本金 40,300.00万元，利息 1,123.60万元。 为进一步增强小芒电商资金实力和综合竞争力，持续推动小芒电商快速发展，2024年 7月 23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过《关于以债转股方式增资控股子公司暨关联交易的议案》，同意将快乐阳光对小芒电商前述 41,423.60万元债权以债转股方式向小芒电商增资，并在增资完成后，将快乐阳光所持的小芒电商股权无偿划转至公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规定，本次交易涉及向与控股股东芒果传媒等关联方共同投资的企业增资，构成关联交易，关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回避表决。 二、增资标的基本情况 1、企业名称：小芒电子商务有限责任公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91430100MA4RN7417N 4、法定代表人：张阳 5、住所地：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 1号 49房 7室 6、成立日期：2020年 9月 11日 7、主营业务：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；橡胶制品销售；乐器零售；办公设备耗材销售；环境保护专用设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；五金产品零售；家具销售；办公用品销售；家居用品销售；建筑装饰材料销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；电气设备销售；日用口罩（非医用）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；珠宝首饰零售；游艺及娱乐用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车装饰用品销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；票务代理服务；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影摄制服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物食品及用品零售；兽医专用器械销售；宠物服务（不含动物诊疗）；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；汽车新车销售；材销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营；食品销售；出版物零售；出版物互联网销售；酒类经营；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；兽药经营；演出经纪；营业性演出；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，小芒电商不是失信被执行人。 8、主要财务指标 单位：人民币元
2024年 6月，湖南兴湘星芒企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“兴湘资本”）、深圳市达晨创业投资有限公司（简称“达晨创投”）、新芒（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“新芒基金”）、湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）（简称“湖南文旅基金”）、嘉兴国和朗鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“上海国和”）和杭州遥望网络科技有限公司（简称“遥望科技”）等 6家机构，以具有执行证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《芒果超媒股份有限公司拟引进投资者所涉及的小芒电子商务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 8932号）（以下简称“《评估报告》”，评估基准日为 2023年 9月 30日）评估结果 27.15亿元为基础，向小芒电商合计增资1.6亿元，该轮增资未达到审议和披露标准。目前，各方均已签署增资协议，完成增资款实缴，正在办理工商登记变更。工商登记变更完成后的股权结构如下表所示：
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2023年 9月 30日为基准日，采用市场法进行评估，小芒电商股权全部权益价值为 27.15亿元。本次增资上述评估价值作为定价基础，与前次兴湘资本等 6家投资机构 1.6亿元增资小芒电商的定价基础保持一致，定价公平、公允。 本次增资以快乐阳光对小芒电商本息合计 41,423.60万元的债权作为增资款，其中1,144.30万元计入注册资本，其余 40,279.30万元计入资本公积，增资以后小芒电商股权结构如下：
1、交易目的 小芒电商是公司重点扶持的新兴业态，也是丰富芒果生态的重要布局。自 2021年正式运营以来，小芒电商深度聚焦 IP内容与电商业态融合，探索芒系 IP商业化创新路径，全平台商品成交总额（GMV）实现从亿级、十亿级再到百亿级的三连跳。为持续推动小芒电商的快速发展，公司通过债转股增资的方式，进一步增强小芒电商资金实力和综合竞争力。 2、对公司的影响 本次以债转股方式对小芒电商进行增资，符合公司的发展战略。增资完成后，小芒电商仍为公司合并报表范围内的控股子公司，且股权比例有所提升，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2024年年初至本公告披露日，公司与芒果传媒及其关联方累计发生各类日常关联交易 115,411.22万元，已履行必要的审议程序。 六、履行的审批程序 1、独立董事专门会议意见 经审议，独立董事专门会议认为本次增资有助于进一步增强小芒电商的资金实力和综合竞争力，继续推动小芒电商的快速发展，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，符合公司及全体股东的利益，且本次增资定价公平、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。独立董事一致同意增资事项并提交董事会审议。 2、董事会意见 经审议，董事会认为本次增资符合公司发展战略，有助于进一步增强小芒电商资金实力和综合竞争力，持续推动小芒电商快速发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动，定价公平、公允，不存在损害公司或股东利益情形。董事会同意本次增资事项。 3、监事会意见 经审议，监事会认为本次增资有助于进一步增强小芒电商资金实力和综合竞争力，符合公司发展战略，定价公平、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。监事会同意本次增资事项。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、第四届监事会第十九次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 芒果超媒股份有限公司董事会 2024年 7月 25日 中财网
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