利扬芯片(688135):第四届董事会第二次会议决议
广东利扬芯片测试股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、董事会会议召开情况 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年7月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于会议前通过电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，会议应到董事9人，实际到会董事9人。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经全体董事表决，形成决议如下： 1、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 公司于2021年7月15日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由20.00元/股调整为19.633元/股。 公司于2022年8月12日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.633元/股调整为19.266元/股。 公司于2023年8月26日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.266元/股调整为13.287元/股。 公司于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。2024年5月16日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。 鉴于上述权益分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由13.287元/股调整为13.187元/股。 本议案会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票； 回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。 2、审议通过《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于6名激励对象因个人原因已离职，该6名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8,701股。 根据公司《激励计划》，首次授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：2023年营业收入较2020年增长100%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度财务报表审计报告，公司2023年实现营业收入人民币503,084,480.19元，较2020年增长98.98%，本激励计划首次授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标未全部达成。据此，公司层面归属比例80%，作废处理未达成部分限制性股票171,447股（含归属不足1股尾差）。 综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为180,148股。公司董事会同意本次合计作废的限制性股票数量。 本议案会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票； 回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。 3、审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》 根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为685,496股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 本议案会前已经公司董事会薪酬委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票； 回避表决情况：董事张亦锋、辜诗涛、袁俊为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》。 4、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 同意公司使用募集资金人民币19,074.29万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金97.88万元置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 （1）投资目的 为了提高募集资金利用率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司日常经营及募集资金安全并有效控制风险的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。 （2）投资金额及期限 在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。 （3）资金来源 ①本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置可转换公司债券募集资金。 ②募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金52,000.00万元，实际募集资金52,000.00万元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及证券登记费等其他发行费用合计(不含税)人民币 7,110,905.68元后，实际募集资金净额为人民币512,889,094.32元。 上述募集资金已于2024年7月8日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验〔2024〕3-18号《验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。 （4）投资方式 公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。 包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品，单项产品投资期限最长不超过12个月，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。 （5）实施方式 公司董事会授权公司管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。 具体事项由公司财务部门负责组织实施。 （6）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。 （7）现金管理收益分配 公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行 管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 6、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的议案》 公司拟使用募集资金向全资子公司东莞利扬芯片测试有限公司实缴前次出资并增资共计人民币29,925.71万元以实施募集资金投资项目，是为满足募投项目的实施需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金向全资子公司实缴前次出资并增资以实施募投项目的公告》。 7、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 鉴于公司向不特定对象发行公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。 表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。 特此公告。 广东利扬芯片测试股份有限公司董事会 2024年7月25日 中财网
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