金房能源(001210):中信建投证券股份有限公司关于金房能源集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
金房能源集团股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为金房能源集团股份有限公司（以下简称“金房能源”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份情况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1982号）核准，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票 2,269万股，经深圳证券交易所《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]【743】号）同意，于 2021年 7月 29日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票前总股本为 68,058,077股，首次公开发行股票后总股本为 90,748,077股。 （二）上市后公司股本变动情况 2023年 6月 21日，公司实施 2022年度权益分派方案：以公司总股本90,748,077股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，合计向全体股东转增 18,149,615股，转增后总股本增加至 108,897,692股。 2024年 6月 18日，公司实施 2023年度权益分派方案：以公司总股本108,897,692股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，合计向全体股东转增 21,779,538股，转增后总股本增加至 130,677,230股。 截至本核查意见披露日，公司总股本为 130,677,230股，其中有限售条件的股份数量为 68,344,569股（高管锁定股为 0股，首发前限售股 68,344,569股），占公司总股本的 52.30%；无限售条件流通股数量为 62,332,661股，占公司总股本的 47.70%。本次解除限售后，除高管锁定股外，公司不存在其他未解除限售的股份。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东合计 4名，申请股东为杨建勋、魏澄、付英、丁琦。 （一）上市公告书中作出的承诺 1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺 公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁琦承诺： （1）自发行人上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 （2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，即 2022年 1月 31日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 （3）前述第 1至 2项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （4）在本人作为发行人持股 5%以上股东以及担任发行人董事和高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 （5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 2、发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁琦承诺： 发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本人在锁定期满后减持股份，将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； （2）减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本人未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 （二）招股说明书中作出的承诺 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。 （三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 （四）本次申请解除股份限售的股东承诺已履行完毕。 （五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年 7月 30日（星期二）。 2、本次解除限售股份数量为 68,344,569股，占公司股本总数的 52.30%。 3、本次申请解除股份限售的股东共 4名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况：
注 2：魏澄先生担任公司董事、常务副总经理，其所持股份实际可上市流通数量为本人所持有公司股份总数 13,817,271股的 25%部分，即 3,454,317股。 注 3：付英女士担任公司董事、副总经理、董事会秘书，其所持股份实际可上市流通数量为本人所持有公司股份总数 11,614,283股的 25%部分，即 2,903,570股。 注 4：丁琦先生担任公司董事，其所持股份实际可上市流通数量为本人所持有公司股份总数 8,508,742股的 25%部分，即 2,127,185股。 本次解除限售后的实际可上市流通数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。截至本核查意见披露日，上述股东本次解除限售的股份均无质押、冻结情形。 上述股东所持股份解除限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并按照相关规则的要求及时履行信息披露义务。 四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金房能源集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 徐兴文 宋双喜 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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