梅安森(300275):第五届监事会第二十二次会议决议
第五届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2024年7月20日以电子邮件方式发出，会议于2024年7月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人（监事谢兴智以通讯表决方式参加）。本次会议由监事会主席主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 一、本次监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以投票表决的方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 2、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 （1）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （2）发行方式和发行时间 通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人马焰先生，其拟以现金方式全额认购本次发行的股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为7.74元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为： 假设调整前发行价格为P，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股0 派息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过23,255,813股（含本数），占本次发行前公司总股本的7.64%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （6）募集资金投资项目 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （7）限售期 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 （10）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案需提交公司股东大会逐项表决。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《2024年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略等情况，编制了《2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 5、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 经审核，监事会认为：本次向特定对象发行股票的认购对象马焰先生为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 6、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 经审核，监事会认为：公司与马焰先生签署的《附条件生效的股票认购合同》已由公司独立董事专门会议审议通过且经董事会审议通过并同意提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。前述合同在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 9、审议通过《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 10、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进一步强化回报股东的意识，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,该项议案获审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、备查文件 1、第五届监事会第二十二次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 重庆梅安森科技股份有限公司 监 事 会 2024年7月25日 中财网
 |