梅安森(300275):2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”、“梅安森”或“发行人”）拟向特定对象发行股票，募集资金不超过18,000.00万元（以下简称“本次发行”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行股票方案于2025年6月实施完毕，最终完成时间以深交所审核通过并经中国证监会注册后实际发行完成时间为准； 3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为18,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限23,255,813股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准； 5、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本304,342,008股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化； 6、假设公司2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平。假设公司2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年相比，分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年下降10%；（2）与上年持平；（3）较上年增长10%； 7、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 8、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下所示：
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《重庆梅安森科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用 本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。 （四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马焰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 重庆梅安森科技股份有限公司 董 事 会 2024年7月25日 中财网
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