梅安森(300275):2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年七月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行的对象为马焰先生。马焰先生已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。马焰先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.74元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票数量不超过 23,255,813股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.64%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律法规及规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第六节 公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。 9、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。 11、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。 12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 13、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................................ 1 特别提示 .................................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................................................ 7 第一节 本次向特定对象发行方案概要 ................................................................................ 8 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 8 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......................................................................... 8 三、本次向特定对象发行概况 ....................................................................................... 11 四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................... 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 13 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ....................................................... 14 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ....................................................... 14 第二节 发行对象基本情况 .................................................................................................. 15 一、个人简历 ................................................................................................................... 15 二、对外投资的主要企业情况 ....................................................................................... 15 三、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况 ............................................................... 17 四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ....................... 18 五、本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 18 六、认购资金来源 ........................................................................................................... 18 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 .......................................................................... 19 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................... 22 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 22 二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................... 22 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 23 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................... 24 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ....................................... 24 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................. 25 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....................................................................................................................................... 25 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................................... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................... 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 26 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 27 第六节 公司利润分配情况的说明 ...................................................................................... 29 一、公司章程关于利润分配政策的规定 ....................................................................... 29 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ........................................... 31 三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ............................................. 32 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...................................................... 36 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ................................................................... 36 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ........................................... 38 三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施 ............................................... 38 四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................... 40 五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....................... 41 六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ....... 41 释 义 除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次向特定对象发行方案概要 一、公司基本情况 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、智慧矿山建设获得国家政策大力支持，并伴随新技术的应用得到了长足发展 煤矿智能化是指将 5G、人工智能、工业互联网、云计算、大数据、机器人、智能装备等新技术与现代煤炭开发技术进行深入融合，形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智能系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗选、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行，最终实现矿山生产的安全提升、减员增效、节能降耗。“双碳”时代对煤矿生产的高效率、精细化程度提出更高要求，传统的机械式、半自动化式的方式难以实现精细管控、即时响应的需求，而数据智能化则恰好为实现精细化和高度自动化提供了有力的技术支撑，煤矿智能化因此受到国家的广泛关注。 随着《国家信息化发展战略纲要》、《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》、《煤矿智能化建设指南》、《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》以及各地方出台的有关智能/智慧矿山建设的一系列政策、标准的发布与推行，矿山行业也逐步进入“低碳、绿色、高效、安全”的高质量发展阶段。近些年 5G、大数据、人工智能、物联网、云计算等新一代信息技术的快速发展为煤矿智能化建设提供了技术支持。 2024年 4月 24日，国家发改委等七部委联合发布了《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，提出到 2026年，建立完整的矿山智能化标准体系，推进矿山数据融合互通，实现环境智能感知、系统智能联动、重大灾害风险智能预警，全国煤矿智能化产能占比不低于 60%，智能化工作面数量占比不低于 30%，智能化工作面常态化运行率不低于 80%。 2、煤矿数量众多而智能化渗透率低，智慧矿山行业空间广阔 根据安永（中国）企业咨询有限公司发布的《智慧赋能煤炭产业新万亿市场》，已有生产型矿井单矿智能化改造升级费用约在 1.49亿元人民币至 2.63亿元人民币之间，新建型矿井单矿改造费用约在 1.95亿元人民币至 3.85亿元人民币之间；中煤协发布的《2020煤炭行业发展年度报告》提出目标，到“十四五”末全国煤矿数量控制在 4,000家，我国煤矿智能化建设规模创造近万亿级的市场。 同时，随着智能矿山信息系统产品及技术在煤炭行业的成熟应用还可以推广到非煤矿山等领域，根据应急管理部的数据，2020年全国非煤矿山大体 3万多座，同样面临着智能化的需求，市场空间更大。 3、公司深耕矿山业务 20年，具有较高的知名度和核心竞争力，积累了丰富的智慧矿山建设经验 公司深耕矿山业务 20年，陆续为国家能源集团、陕煤集团、淮北矿业、皖北煤电、神火集团、山东能源、中煤集团、山西焦煤、紫金矿业等千余家客户提供智能化安全生产服务。公司自 2015年起开始布局矿山智能化和智慧矿山建设，目前拥有从感知、传输、平台软件到业务应用的完整技术链，技术和装备均具有自主知识产权，具备将工业互联网、云计算、大数据、人工智能等现代信息技术运用在煤炭开采作业各环节的相关产品技术和整体解决方案，公司在传统矿山产品和智慧矿山产品均具有较高的品牌影响力。 经过多年的行业深耕和技术沉淀，公司成功落地曹家滩煤矿、麻地梁煤矿等标杆性项目，积累了丰富的智慧矿山建设经验和带来领先的示范效应，曹家滩项目荣获中国煤炭工业协会“2019-2020 年度煤炭行业两化深度融合优秀项目”。目前公司正稳步推进“基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目”，将传统技术优势领域继续延伸并打造“平台级”的应用产品，未来公司可为更多的矿山企业提供智能化建设服务。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、聚焦智慧矿山业务，紧抓市场机遇，公司营运资金需求量快速增长，本次募集资金全部用于补充流动资金，满足战略发展的需求 随着国家政策对智慧矿山建设的大力支持引导以及煤炭行业整体发展形势良好，智慧矿山行业景气度不断提高，公司战略上聚焦智慧矿山建设业务，围绕煤矿、非煤矿山的安全生产，持续加大在新技术、新产品、新应用等方面的研发投入，紧抓市场机遇和持续提升客户综合服务能力，不断发现市场客户新需求，努力满足客户新要求，用需求带动发展、用发展创造新需求，公司矿山业务经营业绩实现较快增长，2021-2023年公司矿山业务收入复合增长率达 24.58%，同时成功入选“2022年煤炭行业信息技术企业 20强”。公司将以物联网感知技术为核心，不断夯实自身技术功底，通过持续增强技术创新能力以确保技术水平处于行业前列；大力专研 5G、AI、大数据、云计算、VR/AR等信息技术，形成一系列与矿山产业技术发展水平相适应的产品、技术及解决方案，保持在行业内的竞争优势。 但随着公司业务规模的较快增长，且公司下游客户主要为大型央国企，内部验收结算付款审批流程较长，导致应收账款回款周期较长，公司日常的运营资金压力不断增加。 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可以有效补充公司业务不断发展的流动资金需求，有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力，为公司高质量发展提供有力保障。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、增强控股权稳定性，提升市场信心 本次发行前，公司控股股东、实际控制人马焰先生持有公司 15.42%股份，通过认购本次发行股票，控股股东对公司的控股比例将提升至 21.43%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算），有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时有利于向市场以及中小股东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。 三、本次向特定对象发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人马焰先生，其以现金方式全（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 7.74元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为： 假设调整前发行价格为 P，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/0 现金分红为 D，调整后发行价格为 P，则： 1 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）。 1 0 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 23,255,813股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.64%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （六）募集资金投资项目 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （七）限售期 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月内有效。 四、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为马焰先生，马焰先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。 在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 发行前总股本的 15.42%。 本次向特定对象发行股票的认购对象为马焰先生。按本次发行数量上限发行测算，本次发行完成后，马焰先生将持有公司 70,191,493股股份，占公司本次发行前总股本的21.43%，仍为公司实际控制人。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议以及第五届监事会第二十二次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。 第二节 发行对象基本情况 本次发行对象为马焰先生，其基本情况如下： 一、个人简历 马焰先生，1967年 6月出生，本科，正高级工程师。1989年毕业于重庆大学无线电技术专业，1989年至 2003年任职于煤炭科学研究总院重庆分院，历任技术员、工程师等职务；2003年进入梅安森，2010年 1月至 2015年 10月担任公司总裁；现任公司董事长。 二、对外投资的主要企业情况 截至本预案公告日，除发行人外，马焰先生对外投资的主要企业情况如下：
2019年 9月 18日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下： 2019年 1月 29日，梅安森披露《2018年年度业绩预告》，预计 2018年归属上市公司股东的净利润为 1,000万元至 1,500万元。2月 21日，梅安森披露《2018年度业绩快报》，预计 2018年净利润为 1,058.05万元。4月 20日，梅安森披露《2018年度业绩快报修正公告》，2018年净利润修正为亏损 6,075.26万元。4月 26日，梅安森披露《2018年年度报告》，2018年经审计净利润为亏损 5,963.05万元。梅安森业绩预告、业绩快报披露的预计净利润与年度报告经审计的净利润存在较大差异，盈亏性质发生变化，且未及时进行修正。鉴于上述违规事实和情节，深圳证券交易所对梅安森、马焰先生及其他相关当事人给予通报批评的处分。 除上述事项外，马焰先生最近 5年不存在其他受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 （二）关联交易 本次向特定对象发行中，马焰先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。 五、本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象未发生过其他重大交易。 六、认购资金来源 马焰先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。 马焰先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 （一）协议主体与签订时间 甲方：梅安森 乙方：马焰 （甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”） 签订时间：2024年 7月 24日 （二）认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 （三）认购价格 甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。 甲方本次向特定对象发行股票的价格为 7.74元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量）。 如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （四）认购数量和金额 甲方本次向特定对象发行股票数量合计不超过 23,255,813股（含本数），双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购不超过 23,255,813股（含本数），认购金额不超过人民币 18,000.00万元（含本数）。最终认购数量和金额以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （五）支付方式 在本次发行通过深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。 （六）限售期 乙方认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次乙方所取得甲方发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）违约责任 若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方依法赔偿违约行为给守约方造成的损失。 本次发行事宜如未获得甲方董事会或股东大会批准或深交所审核通过或中国证监会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所及/或中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。 （八）协议的生效 双方同意，本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方签字后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效： （1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议； （2）甲方本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性 （一）本次募集资金的必要性 1、聚焦智慧矿山业务，紧抓市场机遇，公司营运资金需求量快速增长，本次募集资金全部用于补充流动资金，满足战略发展的需求 随着国家政策对智慧矿山建设的大力支持引导以及煤炭行业整体发展形势良好，智慧矿山行业景气度不断提高，公司战略上聚焦智慧矿山建设业务，围绕煤矿、非煤矿山的安全生产，持续加大在新技术、新产品、新应用等方面的研发投入，紧抓市场机遇和持续提升客户综合服务能力，不断发现市场客户新需求，努力满足客户新要求，用需求带动发展、用发展创造新需求，公司矿山业务经营业绩实现较快增长，2021-2023年公司矿山业务收入复合增长率达 24.58%，同时成功入选“2022年煤炭行业信息技术企业 20强”。公司将以物联网感知技术为核心，不断夯实自身技术功底，通过持续增强技术创新能力以确保技术水平处于行业前列；大力专研 5G、AI、大数据、云计算、VR/AR等信息技术，形成一系列与矿山产业技术发展水平相适应的产品、技术及解决方案，保持在行业内的竞争优势。 但随着公司业务规模的较快增长，且公司下游客户主要为大型央国企，内部验收结算付款审批流程较长，导致应收账款回款周期较长，公司日常的运营资金压力不断增加。 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可以有效补充公司业务不断发展的流动资金需求，有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力，为公司高质量发展提供有力保障。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、增强控股权稳定性，提升市场信心 本次发行前，公司控股股东、实际控制人马焰先生持有公司 15.42%股份，通过认购本次发行股票，控股股东对公司的控股比例将提升至 21.43%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算），有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时有利于向市场以及中小股东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。 2、本次发行的发行人治理规范、内控完善 公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金合理、规范地存放及使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率进一步下降，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 （一）对公司业务的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 （二）对公司章程、股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）对公司高级管理人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场和经营风险 1、市场竞争加剧的风险 智慧矿山行业近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然矿山智慧化建设具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术水平、资金规模、行业经验才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能快速适应市场变化、不断强化自身核心优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。 2、技术创新失败的风险 公司坚持自主研发与产品创新，近年来不断加大研发投入，积极提升 5G、AI、大数据、云计算、VR/AR、大模型等技术水平，并将其创新性应用于智慧矿山相关业务。各项前沿技术的兴起，有助于推动智慧矿山业务的进一步纵深发展，但如果公司不能紧跟行业技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，或者在技术和产品方面研发投入不足，将存在公司技术升级迭代不及时甚至研发失败、核心竞争力下降的风险。 3、未来业绩下滑的风险 公司专注于智慧矿山业务，考虑到下游行业客户对相关产品或服务的需求持续发生变化，如公司未来不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，导致技术研发和解决方案服务的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于智能化行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司不能及时将新技术运用于产品开发和升级，产品后续拓展不达预期，也存在主营业务业绩下滑的风险。 （二）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、本次发行的审批风险 核，并报经中国证监会履行发行注册程序。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。 （三）股票价格波动的风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，股票价格还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，公司的股价存在波动的风险。 第六节 公司利润分配情况的说明 一、公司章程关于利润分配政策的规定 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下： “第一百五十六条 公司利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的规定比例向股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）采取现金方式分红的具体条件和最低比例 1、采取现金方式分红的具体条件： 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30％或资产总额的 20%。 2、采取现金方式分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 3、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）现金分红的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （六）其他 还其占用的资金。” 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 （一）公司最近三年利润分配方案 1、2021年度利润分配 经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司以总股本 188,170,355股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.25元人民币（含税），共计派发现金股利人民币4,704,258.88元（含税），此次股利分配已实施完毕。 2、2022年度利润分配 经公司 2022年年度股东大会审议通过，以公司总股本 188,112,155股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币（含税），共计派发现金股利人民币5,643,364.65元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，此次股利分配已实施完毕。 3、2023年度利润分配 经公司 2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本 299,979,348股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.23元（含税），合计派发现金红利总额 6,899,525.00元，此次股利分配已实施完毕。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进一步强化回报股东的意识，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于战略目标和未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司制定本规划遵循的原则 1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定。 2、充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红2、采取现金方式分红的具体条件和比例 （1）采取现金方式分红的具体条件： 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 （2）采取现金方式分红的比例： 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ①公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 在满足监管规定及公司章程规定的前提下，若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔 在满足进行利润分配条件的前提下，公司一般采用年度分红的形式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定后提交股东大会审议批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）附则 1、本规划未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 3、本规划由公司董事会负责解释。 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行股票方案于 2025年 6月实施完毕，最终完成时间以深交所审核通过并经中国证监会注册后实际发行完成时间为准； 3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 18,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限 23,255,813股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准； 5、在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本304,342,008股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化； 6、假设公司 2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2023年持平。假设公司 2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2024年相比，分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年下降 10%；（2）与上年持平；（3）较上年增长 10%； 7、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 8、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下所示：
较上年下降 10%
较上年持平
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用 本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。 （四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马焰先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。” 五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 重庆梅安森科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 25日 中财网
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