梅安森(300275):2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
关于2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 重庆梅安森科技股份有限公司(以下简称“梅安森”或“公司”)拟向特定对象发行股票数量为不超过23,255,813股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发行对象为马焰先生。马焰先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，属于公司关联方，本次发行构成关联交易。 公司于2024年7月24日召开第五届董事会第二十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决（关联董事马焰先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过并同意将本次关联交易等事项提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证券监督管理委员会注册批复。 二、关联方基本情况 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为马焰先生。 关联方：马焰 马焰先生，1967年6月出生，本科，正高级工程师。1989年毕业于重庆大学无线电技术专业，1989年至2003年任职于煤炭科学研究总院重庆分院，历任技术员、工程师等职务；2003年进入梅安森，2010年1月至2015年10月担任公司总裁；现任公司董事长。 马焰先生为公司控股股东、实际控制人，在公司担任董事长，为公司关联方。 马焰先生不是失信被执行人。 三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易的交易标的为马焰先生认购的公司本次发行的股票。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 7.74元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式为： 假设调整前发行价格为P，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息0 /现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。 1 0 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 五、关联交易合同的主要内容 公司已与马焰先生签署了《附条件生效的股票认购合同》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购合同的公告》（公告编号：2024-063）。 六、关联交易的目的及对公司的影响 （一）关联交易的目的 1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展 近年来，随着国家政策对智慧矿山建设的大力支持引导以及煤炭行业整体发展形势良好，智慧矿山行业景气度不断提高。持续加大在新技术、新产品、新应用等方面的研发投入，满足公司主业拓展的资金需求，是公司保证市场竞争力的重要手段。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司缓解营运资金压力，为未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到进一步提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率，提高流动比率，提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，增强整体抗风险能力。 3、增强控股权稳定性，提升市场信心 本次发行前，公司控股股东、实际控制人马焰先生持有公司15.42%股份，通过认购本次发行股票，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时有利于向市场以及中小股东传递积极信号。认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。 （二）关联交易对公司的影响 本次交易是落实公司发展战略的重要举措，本次向特定对象发行股票将扩充公司资本实力，有利于保持公司控制权的稳定，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主营业务的核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司增强资本实力，提升盈利能力和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。 本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。 七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至披露日，公司与马焰先生未发生关联交易。 八、独立董事专门会议审核意见 本次关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下： 本次向特定对象发行股票的认购对象马焰先生为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，公司本次向特定对象发行股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 九、监事会意见 经审议，监事会认为：本次向特定对象发行股票的认购对象马焰先生为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、第五届董事会第二十八次会议决议； 2、第五届监事会第二十二次会议决议； 3、2024年第一次独立董事专门会议决议； 4、公司与马焰先生签署的《附条件生效的股份认购合同》。 特此公告。 重庆梅安森科技股份有限公司 董 事 会 2024年7月25日 中财网
 |