拓尔思(300229):总经理工作细则（2024年7月）
总经理工作细则 （2024年7月修订） 第一章 总则 第一条 为完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证其依法行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的二分之一。 第四条 董事会聘任的总经理和副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规； （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神； （五）诚实勤勉，廉洁奉公，公道正派； （六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领公司员工和经营业务的综合管理能力以及较强的社会关系协调、公关能力。 第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理和其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 本公司违反前款规定聘任的总经理和其他高级管理人员，该聘任无效。 本公司总经理和其他高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。 第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。 第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第九条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）召集并主持公司总经理办公会议； （九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的工资、奖惩、聘任和解聘； （十）审批、签署公司的日常经营合同、协议和其他法律文件； （十一）依照《公司章程》和《关联交易管理办法》等权限审批流程，审议批准除需公司股东会或董事会批准外的其他关联交易、购买、出售重大资产事项、委托理财事项、借款等事项； （十二）有提议召开董事会临时会议的权利，非董事总经理应列席董事会； （十三）对于《公司章程》规定应由股东会或董事会审批的关联交易、对外投资、购买或出售重大资产、委托理财、借款等事项，由总经理拟定方案，经股东会或董事会按权限批准后，由总经理组织实施并定期在股东会或董事会上报告实施进展情况； （十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。 第十条 副总经理主要职权： （一）副总经理作为总经理的助手，对总经理负责，受总经理委托分管职能部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件； （二）总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。 第十一条 财务负责人主要职责： （一）在总经理领导下，具体负责公司的财务工作，贯彻国家有关财经政策，遵守财经纪律，依法行使会计的核算和监督职能； （二）组织拟订公司的财务会计制度，明确财务人员职责，并督促执行； （三）组织编制年度财务计划，定期分析计划执行情况，直接解决执行中出现的问题； （四）组织公司日常核算，审批权限范围内的开支业务，检查、督促按时交纳各种税金，审核对外报告的会计报表和资料； （五）不断完善财务基础工作，提高会计核算水平； （六）定期组织财产清查和债权债务清理，督促有关部门完善管理制度，按规定清理盘盈、盘亏、毁损和呆帐损失； （七）参与审查和拟订重要经济合同和协议，参与重大投资项目的可行性报告，运用财务资料为领导预测和决策提供依据。 第四章 总经理的责任和义务 第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东会批准，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、总经理本身的合法利益有要求。 第十四条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。根据董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况及资金运用情况和经营盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时准确地向董事会、监事会报告。 第十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司股东会及董事会决议的实施情况、公司经营计划的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告，并保证其真实性。 第十六条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十七条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时； （四）发生重大安全事故时； （五）其他可能给公司的经营及发展带来重大影响的事项。 第十八条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第十九条 总经理违反法律、法规或本细则相关规定，获得的利益应当归公司所有；致使公司遭受损失的，公司应当根据情节对其进行处罚，并要求赔偿损失；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第五章 总经理办公会议制度 第二十条 本公司设立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。 总经理办公会议由总经理提议召开，由全体高级管理人员出席，总经理视需要可要求其他相关人员出席。 第二十一条 总经理决策以下事项时应召开总经理办公会议： （一）贯彻落实董事会决议； （二）实施公司年度计划、公司投资计划； （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度； （四）决定公司各具体部门规章制度； （五）决定中层管理人员的任免； （六）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需经总经理办公会议讨论决定的事项； （七）其他需要由总经理办公会讨论决定的问题。 第二十二条 总经理办公会议，总经理为会议当然召集人和主持人，若总经理因故不能召集，应指定一名副总经理予以召集和主持。 第二十三条 总经理办公会议至少提前一天通知全体参会人员，总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。除遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。 第二十四条 总经理办公会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决定。决定一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。 总经理办公会议对会议所议事项的决定可做成总经理办公会纪要，并由总经理签发后生效。 第二十五条 总经理办公会议所讨论的事项和决定涉及公司秘密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。 第六章 附则 第二十六条 本细则未尽事项，依照国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本细则自董事会通过之日起执行，本细则由董事会负责解释和修订。 拓尔思信息技术股份有限公司董事会 2024年7月24日 中财网
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