龙图光罩(688721):海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告
原标题:龙图光罩:海通证券股份有限公司关于深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告 深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2023年12月15日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，于2023年12月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2023〕2929号文注册同意。 本次发行的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行A股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、战略配售基本情况 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票3,337.5000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为667.5000万股，占本次发行数量的20.00%，本次保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5.00%，即166.8750万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 （二）战略配售对象 本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定，本次发行向6名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。 “ 本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。 （三）战略配售的参与规模 1、本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为667.5000万股，占本次发行数量的20.00%，其中本次保荐人相关子公司初始跟投股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即166.8750万股。专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的7.00%，即233.6250万股，同时参与认购规模上限不超过3,356万元。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。 2、根据《实施细则》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元； （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元； （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元； 4 50 2% 10 （）发行规模 亿元以上的，跟投比例为 ，但不超过人民币 亿元。 具体跟投金额将在2024年7月24日（T-2日）发行价格确定后明确。 海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5.00%，即166.8750万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 3、富诚海富通龙图光罩1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、富诚海富通龙图光罩2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“龙图光罩专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的7.00%，即233.6250万股，同时参与认购规模上限不超过3,356万元。 4、其他拟参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：
2、参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整（精确至股）；3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。 （四）配售条件 参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价（但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 2024年7月18日（T-6日）公布的《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。 2024年7月23日（T-3日）前，参与战略配售的投资者将向主承销商足额缴纳认购资金。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。 2024年7月25日（T-1日）公布的《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。 2024年7月30日（T+2日）公布的《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。 （五）限售期限 海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。 龙图光罩专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 （六）核查情况 主承销商和其聘请的北京市中银（上海）律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并根据《实施细则》第四十二条，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2024年7月25日（T-1日）进行披露。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与本次战略配售对象的主体资格 1．中国保险投资基金（有限合伙） （1）基本情况
中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
经核查中保投基金的《营业执照》及合伙协议等资料，中保投基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为，中保投基金为合法存续的有限合伙企业。 （2）合伙人和实际控制人 经核查，截至本核查报告出具之日，中保投基金的出资结构如下：
截至本核查报告出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：根据中保投资提供的说明，并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。 （3）战略配售资格 根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。根据中保投基金出具的财务数据显示，中保投基金总规模预计为3,000亿元，因此，中保投基金属于国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。 根据中保投基金出具的承诺函： 1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形； 2）中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票； 3）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 因此，根据《实施细则》第三章的规定，中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施细则》、《承销业务规则》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。 （4）关联关系 经核查，并经中保投基金确认，本次发行前中保投基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中保投基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，中保投基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中保投基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。 2．上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 根据上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛产业赋能基金”）提供的《营业执照》等文件，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国盛赋能基金的基本情况如下：
经主承销商核查国盛产业赋能基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，国盛产业赋能基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，主承销商认为，国盛产业赋能基金为合法存续的有限合伙企业。 （2）出资结构和实际控制人 根据国盛产业赋能基金提供的出资结构，截至本核查报告出具之日，国盛产业赋能基金的出资结构如下： 注1：安徽省科技产业投资有限公司的股东为安徽省信保控股集团有限公司，持股100.00%，该股东为安徽省人民政府全资子公司，因此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人。 注2：安徽国元资本有限责任公司为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司100%的股权，安徽省人民政府为安徽国元资本有限责任公司实际控制人。 注3：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）为上海国盛资本管理有限公司的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理，占比22.5%；（ii）刘昕，国盛资本副总经理，占比15.5%；（iii）林静，国盛资本副总经理，占比15.5%；（iv）李维刚，国盛资本副总经理，占比15.5%；（v）吴琴伟，国盛资本副总经理，占比15.5%；（vi）王剑浩，国盛资本副总经理，占比15.5%。 注4：宁波优科投资公司有限公司的股东为郑宇景（持股80%）、郑文涌（持股20%）注5：云南省能源投资集团有限公司的股东为云南省国有投资平台，其股东为云南省投资控股集团有限公司（持股30.9871%，为控股股东）、云南省人民政府国有资产监督管理委员会（持股27.8521%）、云南云投资本运营有限公司（持股13.9373%，云南省投资控股集团有限公司持股72.99%，云南省国有股权运营管理有限公司持股27.01%，云南省国有股权运营管理有限公司由云南省投资控股集团有限公司持股57.4426%、中国人寿资产管理有限公司持股42.5574%，因此云南云投资本运营有限公司的控股股东为云南省投资控股集团有限公司）、云南溢能新能源发展有限责任公司（持股11.5257%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云天化集团有限责任公司（持股6.4314%，其控股股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会）、云南省资产管理有限公司（持股5.2442%，其为云南省投资控股集团有限公司全资子公司）、云南冶金集团股份有限公司（持股4.0322%，其控股股东为中国铜业有限公司持股99.99%，中国铜业有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会），云南省投资控股集团有限公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（90.00%）、云南省财政厅（10.00%）。因此，云南省能源投资集团有限公司的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。 经核查国盛赋能基金《合伙协议》及上述出资结构图，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）实际控制国盛赋能基金，具体情况如下：从出资份额角度，国盛集团直接持有国盛产业赋能基金49.98%的出资份额，通过国盛资本间接持有国盛产业赋能基金0.24%的出资份额，合计持有国盛产业赋能基金50.22%的出资份额，为国盛产业赋能基金第一大份额持有人。 从控制权角度，上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）为国盛产业赋能基金的普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛产业赋能基金的普通合伙人，系国盛产业赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛产业赋能基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资本30%的股权，上海盛浦持有国盛资本28.59%的股权；上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛产业赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致。因此，国盛集团实际控制国盛产业赋能基金。 因此，国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，上海市国有资产监督管理委员会为国盛产业赋能基金的实际控制人。 （3）战略配售资格 根据国盛产业赋能基金提供的相关资料，国盛集团成立于2007年9月，系上海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体，是上海市政府重大产业投资的执行主体，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东。截至2023年12月31日，国盛集团总资产1,787.04亿元，净资产1,187.82亿元，营业收入3.65亿元，净利润16.59亿元。截至2024年3月31日，国盛集团总资产1,806.44亿元，净资产1,190.12亿元，营业收入0.89亿元。因此，国盛集团属于国有独资的投资控股和资本运营的大型企业，国盛产业赋能基金作为国盛集团控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。 截至本核查报告出具之日，国盛产业赋能基金参与了哈铁科技（688459.SH）、荣昌生物（688331.SH）、海光信息（688041.SH）、百济神州（688235.SH）、晶科能源（688223.SH）等首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。 根据发行人与国盛集团及国盛产业赋能基金三方签署的《战略合作协议》，主要内容如下： 1）市场业务合作 国盛集团是国内大硅片龙头上海硅产业集团股份有限公司、晶圆代工龙头上海华虹（集团）有限公司、国内集成电路重镇上海漕河泾新兴技术开发区和临港产业区等的开发运营管理方上海临港经济发展（集团）有限公司的主要股东，也是国家集成电路产业投资基金、上海集成电路产业投资基金、上海半导体装备材料产业投资基金的发起人和主要出资人，国盛产业赋能基金的管理人还投资过华大半导体有限公司、上海积塔半导体有限公司、海光信息技术股份有限公司等国内头部半导体产业链企业。国盛集团和国盛产业赋能基金将积极推动直接及间接投资的半导体相关企业与发行人加强业务合作，包括但不限于：通过产业链企业横向和纵向交流协作助推发行人更先进制程（130nm-65nm节点）半导体掩模版的开发及产业化；推动芯片制造和设计等环节下游企业加强对发行人半导体掩模版的采购，巩固和拓展发行人的客户市场；协助发行人在半导体产业发达且集中的长三角区域贴近下游客户设立产研分支机构，更好服务客户，受益产业集群效应。 国盛产业赋能基金还将积极推动国盛产业赋能基金的其他出资人包括安徽省国有资本运营控股集团、云南省能源投资集团、台州市国有资本运营集团、青岛城市建设投资集团等与发行人在全国范围开展多层次深度合作，拓宽更多市场和资源网络。 2）金融服务支持 国盛集团作为海通证券股份有限公司第一大股东和上海农村商业银行股份有限公司的重要股东，将积极协同参控股金融服务企业与发行人展开合作，通过资本市场投融资服务支持助力发行人产线建设、产业链布局、技术研发，通过供应链融资服务提高发行人成本控制能力。国盛产业赋能基金及其管理人管理的其他基金将与发行人在资本运作层面保持交流与合作，支持发行人后续再融资及并购重组。 3）人才科研合作 各方将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集团是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，国盛集团和国盛产业赋能基金将积极推动相关高校和科研单位资源为发行人在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。 根据国盛产业赋能基金出具的承诺函： 1）国盛产业赋能基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）国盛产业赋能基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票； 3）国盛产业赋能基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 综上，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，国盛产业赋能基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施细则》、《承销业务规则》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。 （4）关联关系 经核查，并经国盛产业赋能基金确认，国盛产业赋能基金与海通证券关联关系系由其控股股东国盛集团产生。 经核查，截至2024年3月31日，海通证券的前十大股东情况如下：
经核查并根据国盛产业赋能基金投委会决议及海通证券证券发行委员会相关决议，上述关联人员未参与表决，国盛产业赋能基金与海通证券在经营决策时均为完全独立的个体。国盛产业赋能基金参与发行人IPO战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据其公司章程、内部规章制度及相关法律法规的规定予以确定。国盛产业赋能基金参与发行人IPO战略配售系其独立的决策结果，海通证券就本次参与战略配售投资者的选取亦为独立决策结果。 综上所述，国盛产业赋能基金与海通证券之间的关联关系不影响其作为参与战略配售的投资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，与海通证券不存在利益输送，不存在违反《实施细则》第四十一条和《证券法》第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关规定约定的禁止性情形。 经核查，并经国盛产业赋能基金确认，除上述关系外，本次发行前与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据国盛产业赋能基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国盛产业赋能基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，国盛产业赋能基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。 3．西安天利投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 根据西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）提供的《营业执照》等文件，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，西安天利的基本情况如下：
（2）出资结构和实际控制人 根据西安天利提供的出资结构，截至本核查报告出具之日，西安天利的出资结构如下：西安天利是天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）于2016年3月在西安设立并控制的合伙企业，该合伙企业是华天科技进行股权投资管理的平台，主要通过股权投资、并购、财务投资等方式对集成电路产业链企业进行投资。西安天利各合伙人认缴出资总额40,000万元，其中华天科技全资子公司西安天启企业管理有限公司作为普通合伙人出资1,090万元，华天科技作为有限合伙人出资14,910万元，华天科技全资子公司华天科技（西安）有限公司作为有限合伙人出资24,000万元。 综上，华天科技为西安天启企业管理有限公司的控股股东及实际控制人，亦为西安天利的控股股东及实际控制人。 （3）战略配售资格 华天科技（股票代码：002185.SZ）是国内主要半导体封测服务商上市公司，主要从事半导体集成电路封装测试业务，产品覆盖计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。 截至2023年12月31日，华天科技总资产337.52亿元，净资产158.50亿元，营业收入112.98亿元，净利润2.26亿元。截至2024年3月31日，华天科技总资产359.18亿元，净资产158.94亿元，营业收入31.06亿元，净利润0.57亿元。 因此，华天科技属于大型企业，西安天利属于大型企业的下属企业。 根据发行人与西安天利、华天科技三方签署的《战略合作协议》，主要内容如下： 1）扩大业务合作规模：三方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴，形成更紧密的合作纽带。三方将进一步拓展掩模版合作的业务规模，加强甲方半导体掩模版制造工艺。三方共同致力于在先进封装用掩模版领域展开深度合作，不断拓展新的市场领域，共同发力高性能可靠的物联网、工业自动化控制、汽车电子等智能化领域。 2）华天科技及其集团内的兄弟公司作为国内领先集成电路封装测试的服务商和半导体功率器件生产商，技术实力雄厚。三方同意在高品质、高性能的模拟、射频等IC领域相关配套产品的供应、新工艺技术开发上展开长期合作，从而一起推动产业发展，为客户提供高集成度解决方案以及更加优质的产品服务。 3）华天科技及西安天利可以通过其在集成电路领域积累的产业资源与发行人展开积极合作。三方一致同意将针对功率器件、先进封装高端半导体掩模版等领域关键技术研发、产品测试验证及产业化等方面的合作，助力国产半导体材料的竞争力持续提升。 4）三方将建立例常的高层互动机制和专家交流机制，共同探讨和修正战略合作方式及技术合作方向。龙图光罩将积极与华天科技在资本运营、前瞻技术研发产业链延伸等方面深化合作内容，提升双方合作价值，更好地落实国家集成电路产业大发展战略。 根据西安天利出具的承诺函： 1）西安天利具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形； 2）西安天利作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票； 3）西安天利所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 综上，根据《实施细则》第三章关于“参与战略配售的投资者”的规定，西安天利作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施细则》、《承销业务规则》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。 （4）关联关系 经核查，并经西安天利确认，本次发行前西安天利与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据西安天利书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，西安天利最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，西安天利流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。（未完）  |