宏英智能(001266):上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分事项调整及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海宏英智能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分事项调整及 注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项之 法律意见书 致：上海宏英智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏英智能”）的委托，担任公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海宏英智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司调整本次激励计划股票期权行权价格与限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）与回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 正 文 一、本次调整、本次注销及本次回购注销的相关批准与授权 1、2023年 4月 27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年 5月 7日至 2023年 5月 16日，公司将本次激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部 OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年 5月 18日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。 3、2023年 5月 24日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 5月 25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。 4、2023年 5月 25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第 与限制性股票的议案》。确定 2023年 5月 25日为本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以 26.69元/份的行权价格向 136名激励对象授予 198.00万份股票期权，以 13.35元/股的授予价格向 73名激励对象授予 60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 6月 14日，根据公司股东大会的授权，公司召开第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。确定调整公司本次激励计划的股票期权的行权价格由人民币 26.69元/份调整为人民币 26.49元/份，调整限制性股票的授予价格由人民币 13.35元/股调整为人民币 13.15元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2023年 7月 19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激励对象为 134人，实际登记的授予数量为 194.70万份，期权简称宏英 JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有 2名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本次激励计划的相关规定，前述 2名激励对象合计持有的 3.30万份股票期权不再予以登记。2023年 7月 20日，公司于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。 7、2023年 7月 20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。 限制性股票首次授予登记人数为 73人，首次授予登记数量为 60.00万股，授予价格（调整后）：13.15元/股。2023年 7月 19日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）。 8、2024年 7月 23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议审过了《关于调整公司 2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》以及《关于回购注销公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司本次激励计划的股票期权的行权价格由人民币 26.49元/份调整为人民币 26.29元/份，将限制性股票的授予价格由人民币 13.15元/股调整为人民币 12.95元/股。同意公司对 13名离职激励对象已获授但尚未行权的 13.60万份股票期权进行注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未满足行权条件的 72.44万份股票期权进行注销。同意公司对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的 1.04万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的 2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的 23.5840万股限制性股票进行回购注销。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次注销及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上海宏英智能科技股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票在完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及/或价格进行相应的调整。 2024年 6月 13日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041），以公司现有总股本剔除已回购股份 380,000.00股后的 103,036,000.00股为基数，向全体股东每10股派 2.000000元人民币现金；不以资本公积金转增股本；不送红股。 根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司应对本次激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整属于授予范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （二）本次调整的方法 （1）股票期权行权价格的调整方法 根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整： …… ④派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为大于 1。 据此，调整后的股票期权行权价格（含预留）为： P ＝P -V=26.49-0.2=26.29元/份。 股票期权 0 （2）限制性股票授予价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票在完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及/或价格进行相应的调整。调整方法如下： …… ④派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须为大于 1。 据此，调整后的限制性股票授予价格（含预留）为： P =P -V=13.15-0.2=12.95元/股。 限制性股票 0 综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 三、本次注销及本次回购注销的具体情况 （一）本次注销及本次回购注销的原因 根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再主动续约的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。经公司确认，公司本次激励计划中的 13名股票期权激励对象在等待期内离职，公司按照上述原因注销其已获授但尚未行权的 13.60万份股票期权；公司本次激励计划中的 2名限制性股票激励对象在等待期内离职，公司按照上述原因回购注销其已获授但尚未解除限售的 1.04万股限制性股票。 根据《激励计划》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。经公司确认，因公司未达到本次激励计划设置的 2023年度公司层面业绩考核目标，其他激励对象授予的第一个行权期未满足行权条件的 72.44万份股票期权（除上述因激励对象个人离职注销部分）将由公司注销，其他激励对象授予的第一个解除限售期未满足解除限售条件的 23.5840万股限制性股票（除上述因激励对象个人离职注销部分）将由公司回购注销。 （二）本次注销及本次回购注销的数量及价格 经公司确认并经本所律师核查，本次注销的股票期权数量合计为 86.04万份；本次回购注销的限制性股票数量为 24.6240万股，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 12.95元/股，并支付同期银行定期存款利息，本次用于回购注销部分限制性股票的资金全部为公司自有资金。 本所律师认为，公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次调整、本次注销及本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次注销部分股票期权的原因、数量以及公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） (本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分事项调整及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 楼春晗 负责人： 经办律师：_________________ 沈国权 包诗韵 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图.新加坡 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 中财网
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