浙江世宝(002703):浙江世宝股份有限公司章程
原标题:浙江世宝:浙江世宝股份有限公司章程 浙江世宝股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章 程 （2024年7月24日生效） 目 录 第一章 总 则 .......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本 .......................................................................................... 4 第四章 减资和购回股份 .......................................................................................... 8 第五章 股份转让 .................................................................................................... 11 第六章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................ 12 第七章 股票和股东名册 ........................................................................................ 14 第八章 股东的权利和义务 .................................................................................... 19 第九章 股东大会 .................................................................................................... 24 第十章 类别股东表决的特别程序 ........................................................................ 43 第十一章 董事会 .................................................................................................... 46 第十二章 公司董事会秘书 .................................................................................... 58 第十三章 公司总经理 ............................................................................................ 58 第十四章 监事会 .................................................................................................... 61 第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ... 64 第十六章 财务会计制度与利润分配 .................................................................... 72 第十七章 内部审计 ................................................................................................ 78 第十八章 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 78 第十九章 保 险 .................................................................................................... 81 第二十章 劳动人事制度 ........................................................................................ 82 第二十一章 公司的合并与分立 ............................................................................ 82 第二十二章 公司解散和清算 ................................................................................ 83 第二十三章 公司章程的修订程序 ........................................................................ 87 第二十四章 争议的解决 ........................................................................................ 88 第二十五章 通 知 ................................................................................................ 89 第二十六章 附 则 ................................................................................................ 90 注： 在章程条款及其旁注中，《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《必备条款》或MP指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；证监海函指《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函》（“证监海函[1995]1 号”）；《意见》指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；《特别规定》指《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》；《上市规则》或LR指香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；LR APP.即《上市规则》附录。 浙江世宝股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章在中华人民共和 国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 (MP1) 公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2004]37号《关于 同意变更设立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，由浙江世宝 方向机有限公司整体变更而成，于2004年7月12日在浙江省市 场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信 用代码为：913300001476445210。 公司的发起人为： 发起人一：浙江世宝控股集团有限公司（以下简称“世宝控股”） 住所：义乌市佛堂镇车站路1 号 法定代表人： 张世忠 统一社会信用代码：9133078275193535XK 发起人二：杜春茂 住所：吉林省四平市南体育街28胡同 身份证号码：22030255******* 发起人三：吴琅跃 住所：义乌市义亭镇旺吴桥村 身份证号码：33072557******* 发起人四：陈文洪 住所：义乌市佛堂镇小江滩1号 身份证号码：33072519********** 发起人五：吴伟旭 住所：义乌市佛堂镇陈泉小区 身份证号码：33072563******* 第二条 公司注册名称： (MP2) 中文：浙江世宝股份有限公司 英文：Zhejiang Shibao Company Limited 第三条 公司住所：浙江省义乌市稠江街道荷花南街2290号 (MP3) 邮 编：322000 电 话：0579-89901580 传 真：0579-85715198 第四条 董事长为公司法定代表人。 (MP4) 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 (MP5) 第六条 本章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效。 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 第七条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 (MP6) 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均具有法律约束力；前述人士均可以依据本章程提 出与公司事宜有关的权利主张。 (MP7) 本条前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书。总经理、副总经理和其他高级管理人员统称为高级管理人员。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉股东；股东和公司可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 (MP8) 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需 要，按照《公司法》进行投资运作。 第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地之法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公 司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 在遵守有关适用的法律、行政法规及《上市规则》的前提下，公 司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括，但不限于发行公司 债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以 及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权 利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是：创新求进步，树立世宝品牌，走持续发展之路。 (MP9) 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为：汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产 品、电子产品的销售。分支机构一个：浙江世宝股份有限公司销 售分公司；营业场所：浙江省义乌市稠江街道荷花南街2290号； 经营范围：汽车方向机总成销售；电子产品、汽车（不含小轿车） 零售。（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营） (MP10) 第十三条 公司可以根据国内和国际市场的变化，国内业务的需求和公司自身的发展能力，经股东大会决议通过并报有关主管机构批准，调 整公司的经营范围或投资计划。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。(MP11)(LR App.3,para9) 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹（1）元。 (MP12) 前款所称人民币，是指中国的法定货币。 第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 (MP13) 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前 述地区以外的中国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股 在境外上市的，称为境外上市外资股。 (MP14)(LR App.3 para9) 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司 缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十八条 公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的在境内上市的内资股，简称为A股。 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获国家有 关部门及香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准 上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票。 第十九条 经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2004]37号文批准，公司成立时发行的普通股总数为175,943,855股，其中向发起人发行 的普通股总数为175,943,855股（每股面值为人民币壹（1）元）， 占公司当时可发行的普通股总数的100%。 (MP15) 经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准，公司 成立后发行 86,714,000 股 H 股，占公司可发行的普通股总数的 百分之33%。 (MP16) (LR App 3 para 9) 公司经前述股份发行后的股本结构为：普通股 262,657,855 股， 其中发起人合计持有175,943,855股，H股股东持有86,714,000 股。 (MP16) (LR App 3 para 9) 经中国证监会证监许可[2012]898 号文件核准，公司公开发行 15,000,000股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：普通 股277,657,855股，其中A股190,943,855股，占发行后公司总 股本的 68.77%；H 股 86,714,000 股，占发行后公司总股本的 31.23%。 经中国证监会证监许可[2014]1101号文件核准，公司非公开发行 38,200,000股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为：普通 股315,857,855股，其中A股229,143,855股，占发行后公司总 股本的 72.55%；H 股 86,714,000 股，占发行后公司总股本的 27.45%。 经公司 2016 年年度股东大会批准，公司以 2016 年年末总股本 315,857,855 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15股，共计转增473,786,782股。本次转增完成后，公司的股本 结构为：普通股789,644,637股，其中A股572,859,637股，占 发行后公司总股本的72.55%；H股216,785,000股，占发行后公 司总股本的27.45%。 经中国证监会证监许可[2023]1457号文件注册，公司向特定对象 发行32,987,747股A股。此次发行A股后，公司的股本结构为： 普通股822,632,384股，其中A股605,847,384股，占发行后公 司总股本的73.65%；H股216,785,000股，占发行后公司总股本 的26.35%。 第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 （MP17） 公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划，可以自中国证 监会批准之日起十五（15）个月内分别实施。 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会 批准，也可以分次发行。 (MP18) 公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新 股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院 授权的公司审批部门核准后，报中国证监会审批。 在不抵触上市规则的前提下，公司增资发行H股与前一次发行股 份的间隔期间，可以少于十二（12）个月。 公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司发行的境外上市外资股按本章程第四十三条规定存管。 第二十二条 公司的注册资本为人民币822,632,384元。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。 (MP19) 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议批准增加资本。 (MP20) 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的 其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 (MP21) 第二十五条 在遵守公司章程的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将列入股东名册内，作为该等股份的持有人。 第四章 减资和购回股份 第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 (MP22) 第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。(MP23) 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 （10）日内通知债权 人，并于三十 （30）日内在报纸上至少公告三（3）次。债权人 自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十（90）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 （LR App3，para7（1）） 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 依据上述第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）年内转 让或者注销。 (MP24) 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； （二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 (MP25) 公司收购本公司股份的，应当依照上市地证券监管机构的规定履 行信息披露义务。除法律法规另有规定外，公司因本章程第二十 八条第一款第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司 可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利。 (MP26) 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回， 其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须 以同等条件向全体股东提出招标建议。 《上市规则》App 3 Para8（1）,（2） 第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 (MP27) 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (MP28) （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得 中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利 润帐面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过 购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过 购回时公司溢价帐户（或资本公积金）上的金额（包 括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润 中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的任何义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户） 中。 第五章 股份转让 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记， 并应根据有关规定办理过户手续。 《上市规则》App 3 Para1（1） 第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 （25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增 的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 （5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制，以及 有中国证监会规定的其他情况的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第六章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人士 提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务的人。 (MP29) 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (MP30) （一）馈赠、垫资； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等；或 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论 该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为： (MP31) （一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财 务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）。 第七章 股票和股东名册 第四十条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司的股票采用记名式。 (MP32) 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股份类别、票面金额及代表的股份数量； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》、以及公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公司 董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后始生效。在股票 上加盖公司印章，应当有董事会的授权。在本公司股票无纸化发 行和交易的条件下，适用本公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 (MP33)（LR App.3 para2(1)）（证监海函第一条） 第四十二条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公司应当设立股东名册，登记以下事项： （MP34） （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据 的除外。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外 代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港，并可供股东 查阅。 （MP35）(LR App.3 para20)（LR App.13，PartD para 1(b)） 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 （MP36） 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的 股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 （MP37） 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放 地的法律进行。 第四十六条 所有已缴足股款的H股，不受转让权的任何限制（但在香港联合交易所允许的情况下则除外），亦不附带任何留置权。但是除非 符合下列条件，否则董事会有权拒绝承认任何转让文据，并无需 申述任何理由： （证监海函第十二条）（LR App.3 para 1(2)） （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件 及其他文件，均须登记，并须就登记按《上市规则》）规 定的费用标准向公司支付费用；（LR App.3，para 1（1）） （二）转让文据只涉及H股； （三）转让文据已付香港法律要求的应缴印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超 过四(4)位； （LR App.3，para 1（3）） （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 （证监海函第十二条）（LR App.3 para 1(2)） 任何H股股东均可采用香港常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分 股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转 让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处之地址或董 事会不时可能指定之其他地方。 第四十七条 法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构和交易所等对于暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规 定。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 （MP39） 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 （MP40） 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以 向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 （ MP41） 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处 理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无 其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人 对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定及符合 《上市规则》规定的报刊上或《上市规则》容许的公告方 式刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日， 每三十（30）日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交 所提交一份拟刊登的公告副本，收到香港联交所的回复， 确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在 香港联交所内展示的期间为九十（90）日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90） 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即 可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人 负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前，公 司有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）， 其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 （MP42） 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 （MP43） 第八章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 （MP44） 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。（LR App3，para9） 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等 权利。 当两名以上的人员登记为公司任何股份的联名股东时，他们应当被视为有关股份的共同持有人，但需要满足以下条件： （一）公司不得为超过四（4）名以上的人员登记为公司的联名 股东。 （LR App3，para 1（3）） （二）在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名 股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有 权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其 认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股 东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权， 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （MP45）（LR App.3, para9） （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印； (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员 的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码； (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部 费用的报告； (5) 股东会议的会议记录； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露 其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股 份附于股份的权利。 (LR App3 para 12) 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程第二百 六十七条之规定）。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东 的适用本章程第二百六十七条之规定）。 第五十七条 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及 外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定）。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股 东的适用本章程第二百六十七条之规定）。 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定）。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： （MP46） （一）遵守公司章程、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追 加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其 表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （MP47） （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 的责任； （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司 财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （MP48） （一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 （30%）以上（含百分之三十（30%））的表决权或者可以控制公 司的百分之三十（30%）以上（含百分之三十（30%））表决权的 行使； （三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之 三十（30%）以上（含百分之三十（30%））的股份； （四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制 公司；或 （五）任何其他《上市规则》定义为控股股东的人。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公 司的投票权，以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。 第六十二条 持有本公司表决权股份总数百分之五（5%）以上股份的股东以本公司股票为自己或他人担保的，应当自该事实发生当日，向公司 做出书面报告。 第九章 股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （MP49） （一）决定公司的经营方针和投资计划； （MP50） （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算等事项 作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (LR App.3 para17) （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三（3%）以上（含 百分之三（3%））的股东的提案；及 （十四）审议批准本章程第六十四条规定的对外担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公司 资产总额百分之三十的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项， 必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事 项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大 会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会 授权的范围内作出决定。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十 （10%）的担保； （二） 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的 担保； （三） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定 的其他需经股东大会批准的担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 未按规定程序或者超权限提供担保的按照公司相关制度予以问 责，并承担相应的法律责任。 第六十五条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 （MP51） 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之 后的六(6)个月之内举行。 （MP52）(LR App.3 para14(1)) 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）个月内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求 的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含库存股份）百 分之十（10%）以上（含百分之十（10%））的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时(LR App.3 para14(5))； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所 持的股份计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公 告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5） 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5） 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理： （MP72） 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 （5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司 百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职 董事和监事的款项中扣除。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 对于监事会或股东自行召集和主持的股东大会，监事会或召集股 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第七十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前20日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东； 召开临时股东大会的，应当于会议召开前15日发出书面通知，将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公 司召开类别股东会议的，其通知期限及通知方式以本章程第一百 三十一条的规定为准。 （MP53） 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议 程。股东大会提案应当符合下列条件： （MP54） （一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于 本公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在 股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 第七十五条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求： （MP56） （一） 以书面形式作出； （二） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （三） 指定会议的地点、日期和时间； （四） 说明会议将讨论的事项； （五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果 作出认真的解释； （六） 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位 或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代 理人不必为股东； （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 召集人将在年度股东大会召开不少于二十一日前通知各股东，临 时股东 大会将于会议召开不少于十四日前通知各股东。公司在计 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。(LR App.3 para14(2)) 拟出席股东大会股东的书面回复包括以下内容： （一）收到出席股东大会书面通知的时间； （二）出席股东大会的书面通知内容是否完整、清晰； （三）本人是否亲自出席，如不亲自出席的，是否委托代理人出 席；及 （四）本人或委托代理人姓名，电话号码。 第七十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以电子邮件等电子通讯方式、专人送出或者以邮资已付的邮件或监 管规则及本章程允许的其他方式送出，收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家 报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的 通知；向H股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所的网 站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所 有H股股东已收到有关股东大会的通知。 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 （MP58） 第七十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决； 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (LR App.3 para18) （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 以投票方式行使表决权。 (LR App.3 para14(3)) 第八十条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖法人印章。（MP60） 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书的签发日期和有效日期； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第八十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明 原因。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四(24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小时，备置 于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 （MP61） 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为证券及期货条例（香港法例第 571 章）所定义的认可 结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上 的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其 “代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。(LR App.3 para19) 第八十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注 明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 （MP62） 第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的 表决仍然有效。 （MP63） 第八十九条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和 副董事长均无法出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席； 如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 （MP73） 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为不少于十（10）年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （MP64） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但本公司 持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 （MP65） 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限 制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违 反有关规定或限制情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计 算在内。 (LR App.3, para 14(4)) 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第一百零二条 根据《上市规则》，股东所作的任何表决必须以投票方式进行，而公司必须根据《上市规则》指定的方式公布投票结果。 (LR Rule 13.39(4)) 第一百零三条 如果要求表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求表决的事项，由主席决定何时举行投票，会 议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 （MP67） 第一百零四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。（MP68） 第一百零五条 A股股东大会采取记名方式投票表决。 （MP69） 第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （MP70） （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；(LR App3 para4(3)) （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财 务报表； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （MP71） （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本 公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 公司的股权激励计划； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零九条 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联 股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总 数和占公司总股份的比例； （二） 关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议 主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权； （三） 如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决 相关关联交易事项时，董事长应授权副董事长或其他董 事主持会议； （四） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权 事宜提请人民法院裁决（涉及外资股股东的适用本章程 第二百六十七条之规定），但在证券主管部门或人民法 院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数； （五） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是 否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。 第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监 事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份 百分之三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以提名董事 或非职工监事候选人。独立董事候选人可由董事会、监事会 或单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股 东提名； （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十七条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 （MP74） 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求 点票，会议主席应当即时进行点票。 （MP75） 第一百二十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公 司住所保存，保存期为十（10）年。 （MP76） 第一百二十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7） 日内把复印件送出。 （MP77） 第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 （MP78） 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担 义务。 第一百二十七条 如公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三 十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 (MP79) 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (MP80) （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特 权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一 类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公 司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券 的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类 别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 （MP81） 前款所述有利害关系的股东的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本 章程第六十一条所定义的控股股东； （二） 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以 协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的 其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。（MP82） （LR App.3，para15） 第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议20日前（不包括发出通知及会议当日）、临时股东大会会议15日前（不包括发 出通知及会议当日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 （MP83） 第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 （MP84） 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东被视为不同类别股东。 （MP85）（证监海函第三条） （LR App13，PartD para 1(f)） 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔十二（12）个月单 独或者同时发行内资股、H股，并且拟发行的内资股、H股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十（20%） 的； （二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，自中国证监会或当 时有关的有权力机构批准之日起十五（15）个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）非自然人； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百三十五条 董事由股东大会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三（3）年。董事任期届满，可以连选连任。 （MP87）（证监海函第四条） 就拟提议选举一名人士出任董事而向发出通知的最短期限，以及 就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将 至少为7天。 （LR App.3，para(4)） 提交上述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计 算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7天（或之前）结束。 （LR App.3，para(5)） 董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，董事长、副董 事长任期三（3）年，可以连选连任。 (MP87) 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在股东大会 上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事） 任期届满前将其免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约 提出的损害赔偿申索。 (LR App.3 para4(3)) 董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事 权利。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士， 其任期须以公司的下次股东周年大会时间为止，该等人是有资格 重选连任。 (LR App.3 para4(2)) 执行董事可以由公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员兼 任；但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会换届时，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董 事会人数的二分之一（1/2）以上，独立董事（独立于公司股东且 不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（1/3）或 以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。 公司独立董事应当具有必备的专业知识和经验，并能代表全体股 东的利益。 独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立 董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。其中，独立董 事可直接向股东大会、国务院监督证券机构和其他有关部门报告 情况。 (《意见》第六条) 董事无须持有公司股份。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百四十四条 公司设董事会。 董事会由九（9）名董事组成，董事会设董事长壹（1）人，设副 董事长两（2）人。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2） 或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上。 (MP86) 公司董事会设立审核委员会、提名委员会及薪酬委员会，并根据 需要设立战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、 薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的主席 为符合证券交易所规则的会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （MP88） （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必 须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以 上的董事表决同意。 除了《上市规则》第13.44条或香港联交所所允许的例外情况外， 董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所（未完）  |