生物谷(833266):第五届董事会第一次会议决议
云南生物谷药业股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年7月22日 2.会议召开地点：网络 3.会议召开方式：通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年7月22日以通讯 方式发出 5.会议主持人：董事林弘威先生 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《公司法》及《公司 章程》的相关规定，会议的召集、召开及表决合法有效。 （二）会议出席情况 全体董事均以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长及变更公司法定代表人的议案》 1.议案内容： 公司第五届董事会成员已由公司 2024 年第一次临时股东大会 选举产生，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会选举林弘威先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 同时，根据《公司章程》第八条规定，“公司的董事长为公司的 法定代表人”，故公司法定代表人将由徐天水先生变更为林弘威先生。 现就上述事项提请董事会审议，并根据决议完成工商变更。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关 法律法规以及《公司章程》对公司治理的相关要求，公司董事会根据需要选举新一届董事会各专门委员会委员，具体内容详见于公司 2024 年 7 月24 日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/） 披露的公告《生物谷：关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-078）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关 规定，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，拟聘任胡建辉先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 公司第四届董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师等高级管 理人员自本次董事会审议通过之日起自动卸任。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议审议通过， 同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关 规定，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，拟聘任胡建辉先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 公司第四届董事会聘任的董事会秘书自本次董事会审议通过之 日起自动卸任。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议审议通过， 同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关 规定，经公司董事会提名委员会、审计委员会审查通过，公司董事会拟聘任吴丽萍女士为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 公司第四届董事会聘任的财务总监自本次董事会审议通过之日 起自动卸任。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议及第五届 董事会审计委员会第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》 1.议案内容： 根据公司战略规划及经营管理需要，公司拟以自有资金人民币 1,000万元在上海设立全资子公司，具体设立信息以当地市场监督管 理部门登记信息为准。具体内容详见于公司 2024 年 7 月 24 日在 北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-079）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》 1.议案内容： 公司已完成控股股东、实控人变更，公司生产经营、销售、厂房 搬迁等各项工作亟待控股股东上海新弘医药有限公司及新一届董监 高班子决策推进，且公司新一届(即第五届)董事会、监事会成员已由公司2024第一次临时股东大会选举产生。 结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，为了进一步完善公 司治理结构，强化各部门的职责工作，提高公司整体经营和管理效率。 根据法律法规及《公司章程》有关规定，公司进行组织架构调整。本次组织架构调整是公司对内部管理机构的调整，符合公司长远发展的需要，有利于保障公司战略规划有效落地和战略目标实现。 具体内容详见于公司 2024 年 7 月 24 日在北京证券交易所官 网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生物谷：关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-080）。 2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《云南生物谷药业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》； 2、《云南生物谷药业股份有限公司第五届董事会提名委员会第一次会议决议》； 3、《云南生物谷药业股份有限公司第五届董事会审计委员会第一次会议决议》。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2024年7月24日 中财网
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