生物谷(833266):2024年第一次临时股东大会决议
云南生物谷药业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年7月22日 2.会议召开地点：上海市浦东新区浦明路898号海航大厦9楼会 议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长徐天水先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公 司章程》等相关规定，会议决议合法、有效。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 12人，持有表决权的股 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共9名，享有表决权 的股份总数9,675,119股，占公司有表决权股份总数的7.85%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事8人，出席8人； 2.公司在任监事3人，出席3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.公司其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。 二、议案审议情况 非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于目前公司已完成控股股东、实控人变更，公司生产经营、 销售、厂房搬迁等各项工作亟待上海新弘医药有限公司（以下简称 “上海新弘”）及新一届董监高班子决策推进。为进一步提高公司三会一层的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会进行提前换届选举。 根据公司控股股东上海新弘提名，并经董事会提名委员会审查 通过，拟推荐林弘威先生、罗诚先生、胡建辉先生、胡云华先生为 公司第五届董事会非独立董事候选人。 根据公司股东李振生先生提名，并经董事会提名委员会审查通 过，拟推荐马毓女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。 根据新意资本基金管理（深圳）有限公司提名，并经董事会提 名委员会审查通过，拟推荐徐天水先生为公司第五届董事会非独立 董事候选人。 根据《公司章程》及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 等法律法规及制度的规定，并经控股股东上海新弘提议，本议案采 用非累积投票表决，公司第五届董事会非独立董事成员任期自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 新一届董事会非独立董事成员将在公司2024年第一次临时股东 大会审议通过后履行职责，在2024年第一次临时股东大会审议通过 前仍由第四届董事会非独立董事成员按照《公司法》《公司章程》 等相关规定履行职责。 股东临时提案情况： 2024年7月12日，公司股东林艳和、深圳市金沙江投资有限公司、 谭想芳共同提名吴佑辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选 人，提请股东大会对非独立董事候选人吴佑辉进行选举。 同日，公司股东谭想芳提名曾锋先生为公司第五届董事会非独 立董事候选人，提请股东大会对非独立董事候选人曾锋进行选举。 上述相关股东的临时提案使公司非独立董事提名人数大于非独 立董事应选人数，公司将于本次股东大会采取非累积投票差额选举 的形式选举第五届董事会非独立董事。本次非独立董事应选举人数 为6名，候选人8名，出席会议股东应从下列8名候选人中投票选 举不超过 6名担任公司第五届董事会非独立董事。本次股东大会将 逐项表决以下议案： 1.1 审议《关于选举林弘威先生为第五届董事会非独立董事的 议案》； 1.2 审议《关于选举罗诚先生为第五届董事会非独立董事的议 案》； 1.3 审议《关于选举胡建辉先生为第五届董事会非独立董事的 议案》； 1.4 审议《关于选举胡云华先生为第五届董事会非独立董事的 议案》； 1.5 审议《关于选举马毓女士为第五届董事会非独立董事的议 案》； 1.6 审议《关于选举徐天水先生为第五届董事会非独立董事的 议案》； 1.7 审议《关于选举吴佑辉先生为第五届董事会非独立董事的 议案》； 1.8 审议《关于选举曾锋先生为第五届董事会非独立董事的议 案》。 2.议案表决结果： 1.1 审议《关于选举林弘威先生为第五届董事会非独立董事的 议案》： 同意股数 61,025,119股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的 100%；反对股数 0股，占本次出席股东大会有表决权股份总数 的0%；弃权股数0股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的0%。 1.2 审议《关于选举罗诚先生为第五届董事会非独立董事的议 案》： 同意股数 61,025,119股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的 100%；反对股数 0股，占本次出席股东大会有表决权股份总数 的0%；弃权股数0股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的0%。 1.3 审议《关于选举胡建辉先生为第五届董事会非独立董事的 议案》： 同意股数 61,025,119股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的 100%；反对股数 0股，占本次出席股东大会有表决权股份总数 的0%；弃权股数0股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的0%。 1.4 审议《关于选举胡云华先生为第五届董事会非独立董事的 议案》： 同意股数 52,325,119股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的 85.74%；反对股数 6,700,000股，占本次出席股东大会有表决 权股份总数的 10.98%；弃权股数 2,000,000股，占本次出席股东大 会有表决权股份总数的3.28%。 1.5 审议《关于选举马毓女士为第五届董事会非独立董事的议 案》： 同意股数 61,002,519股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的 99.96%；反对股数 0股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的0%；弃权股数22,600股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的0.04%。 1.6 审议《关于选举徐天水先生为第五届董事会非独立董事的 议案》： 同意股数 51,350,000股，占本次出席股东大会有表决权股份总 数的 84.15%；反对股数 9,675,119股，占本次出席股东大会有表决 权股份总数的 15.85%；弃权股数 0股，占本次出席股东大会有表决 权股份总数的0%。 1.7 审议《关于选举吴佑辉先生为第五届董事会非独立董事的 议案》： 同意股数8,722,600股，占本次出席股东大会有表决权股份总数 的14.29%；反对股数52,302,519股，占本次出席股东大会有表决权 股份总数的 85.71%；弃权股数 0股，占本次出席股东大会有表决权 股份总数的0%。 1.8 审议《关于选举曾锋先生为第五届董事会非独立董事的议 案》： 同意股数8,850,625股，占本次出席股东大会有表决权股份总数 的14.50%；反对股数52,174,494股，占本次出席股东大会有表决权 股份总数的 85.50%；弃权股数 0股，占本次出席股东大会有表决权 股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 非职工代表监事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于目前公司已完成控股股东、实控人变更，公司生产经营、 销售、厂房搬迁等各项工作亟待控股股东上海新弘医药有限公司（以下简称 “上海新弘”）及新一届董监高班子决策推进。为进一步提 高公司三会一层的决策能力和治理水平，更大程度地发挥监事的经 验和能力，公司拟对监事会进行提前换届选举。 根据公司控股股东上海新弘提名，拟推荐陈德兴先生，许晓森 先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。 根据《公司章程》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规及制度的规定，并经控股股东上海新弘提议，本议案采 用非累积投票表决，公司第五届监事会非职工代表监事任期自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 新一届监事会非职工代表监事成员将在公司2024年第一次临时 股东大会审议通过后履行职责，在2024年第一次临时股东大会审议 通过前仍由第四届监事会非职工代表监事成员按照《公司法》《公 司章程》等相关规定履行职责。 本议案为非累积投票议案，公司2024年第一次临时股东大会将 采用非累积投票制逐项表决以下议案： 3.1 审议《关于选举陈德兴先生为第五届监事会非职工代表监 事的议案》 3.2 审议《关于选举许晓森先生为第五届监事会非职工代表监 事的议案》 2.议案表决结果： 3.1 审议《关于选举陈德兴先生为第五届监事会非职工代表监事 的议案》： 同意股数 60,962,125股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.90%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%； 弃权股数62,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.10%。 3.2 审议《关于选举许晓森先生为第五届监事会非职工代表监事 的议案》： 同意股数 60,962,125股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.90%；反对股数 0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%； 弃权股数62,994股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.10%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 1. 议案内容 鉴于目前公司已完成控股股东、实控人变更，公司生产经营、 销售、厂房搬迁等各项工作亟待控股股东上海新弘医药有限公司 （以下简称 “上海新弘”）及新一届董监高班子决策推进。为进一 步提高公司三会一层的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事 的经验和能力，公司拟对董事会进行提前换届选举。 根据公司控股股东上海新弘提名，并经董事会提名委员会审查 通过，拟推荐孙继伟先生、徐国彤先生、于团叶女士为公司第五届 董事会独立董事候选人。 根据《公司章程》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规及制度的规定，本议案采用累积投票表决，公司第五届 董事会独立董事成员任期自公司2024年第一次临时股东大会审议 通过之日起三年。 新一届董事会独立董事成员将在公司2024年第一次临时股东 大会审议通过后履行职责，在2024年第一次临时股东大会审议通 过前仍由第四届董事会独立董事成员按照《公司法》《公司章程》 等相关规定履行职责。 本议案为累积投票议案，公司2024年第一次临时股东大会将 采用累积投票制逐项表决以下议案： 2.1 审议《关于选举孙继伟先生为第五届董事会独立董事的议 案》； 2.2 审议《关于选举徐国彤先生为第五届董事会独立董事的议 案》； 2.3 审议《关于选举于团叶女士为第五届董事会独立董事的议 案》。 2. 关于增补独立董事的议案表决结果
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：广东广和律师事务所 （二）律师姓名：石纯律师、陈嘉煜律师 （三）结论性意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资 格；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、 经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
五、备查文件目录 1、《云南生物谷药业股份有限公司2024年第一次临时股东大 会决议》； 2、《广东广和律师事务所关于云南生物谷药业股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书》。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2024年7月24日 中财网
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