天铭科技(836270):募集资金管理制度
杭州天铭科技股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2024年第一 次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 杭州天铭科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范杭州天铭科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用、监管和责任追究，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规规定以及《杭州天铭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。本制度所称募集资金系指通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及北京证券交易所的相关规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金的存储 第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。公司应当在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 第八条 募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司在签订募集资金专户三方监管协议且验资完成后可以使用募集资金。 第十条 公司按照公开披露的用途使用募集资金。未经公司董事会、股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司使用募集资金遵循如下要求： （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告北京证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2、募投项目搁置时间超过1年； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； 4、募投项目出现其他异常情形。 第十一条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，并有明确的用途。募集资金的使用不得有如下行为： （一）用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资； （二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司； （三）用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资； （四）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （五）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获取不正当利益提供便利； （六）违反募集资金管理法律法规及规范性文件的其他行为。 第十二条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。 第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 第十五条 公司以暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告北京证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内及时公告。 第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，公司应当公开承诺在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资或为他人提供财务资助。 第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，将投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十九条 公司在符合北京证券交易所的相关要求之前，不得使用该次股票发行的募集资金。 第二十条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露； 当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见； 节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过。 第四章 募集资金用途变更 第二十一条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会审议通过后报股东大会审议批准后方可变更，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，并履行信息披露义务和其他相关法律法规、规范性文件规定的义务。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行股东大会审议程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。 第二十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划和可行性分析； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； 公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）募集资金用途变更的其他情形。 公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理审批后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 第二十八条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。 公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第二十九条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具年度鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。 保荐机构每半年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第六章 附则 第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十二条 本规则由董事会制订，经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 杭州天铭科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 24日 中财网
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