唯赛勃(688718):修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2024年07月24日 20:06:19 中财网

原标题:唯赛勃:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2024-039
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 23日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》的修订情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”《中华人民共和国证券法》的相关规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第八条 董事长为公司的法定代 表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
2	第二十一条 公司或公司的子公	第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
	司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公 司母公司股份的人提供任何资助，但公司实施 员工持股计划或本章程另有规定的除外。 为公司利益，经股东会决议或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者本公司母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过公司已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
3	第二十二条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资 本： ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： …… 公司董事会有权在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币 财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决 定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 公司章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。
4	第二十九条 发起人持有的本 公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构对公司股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其 规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。
5	第三十三条 公司股东享有下 列权利： …… （五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； ……	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本公司及公司全资子公 司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告， 对公司的经营提出建议或者质询；连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东可以要求查阅公司及全资子公 司的会计账簿、会计凭证； ……
6	第三十四条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
	司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。
7	第三十五条 公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认 定无效。股东大会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道
		或者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日 起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
8	第三十六条 董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180日以上 单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东可以书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
9	第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
	（五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以 授权董事会决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东大会召开日失效；	决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失 效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
	（十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。(六)审 议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （十六）公司年度股东大会 可以授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该授权 在下一年度股东大会召开日失 效； （十七）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
10	第五十一条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起二个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定人 数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额 1/3时；	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起二个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东书面请求时；

	（三）单独或者合计持有公 司股份总数 10%以上的股东书 面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 门规章或公司章程规定的其他 情形。	（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东请求召开临时股东会 会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日 起十日内作出是否召开临时股东会会议的决 定，并书面答复股东。
	11	第六十一条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开 10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集 人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或 不符合本章程第六十条规定的 提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会会议召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提 案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程错 误!未找到引用源。规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
12	第七十五条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共	第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共

	同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 ……	同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 ……
13	第八十四条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工 作报告； （二）董事会拟定的利润分 配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、 决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的 其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
14	第一百〇三条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者 限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占	第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
	财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董 事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。
15	第一百〇四条 董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任， 董事任期届满，可连选连任。独 立董事每届任期与公司其他董 事相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满 6	第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以 赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任， 董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任 期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过 6年。在公司连 续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之
	年的，自该事实发生之日起36个 月内不得被提名为公司独立董 事候选人。公司首次公开发行上 市前已任职的独立董事，其在职 时间连续计算。 ……	日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候 选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立 董事，其在职时间连续计算。 ……
16	第一百〇五条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者 资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规 定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意， 不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易	第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或 间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系 的关联人，与本公司订立合同或者进行交易， 适用于前款规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： (1)向董事会或者股东会报告，并按本章 程的规定经董事会或股东会决议通过；
	的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系 损害公司利益； （十）法律、行政法规、部 门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。	(2)根据法律、行政法规或者本章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不 得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类 的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
17	第一百〇六条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： ……	第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下 列勤勉义务： ……
18	第一百一十一条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十一条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事 承担连带责任。
19	第一百一十五条 董事会行使	第一百一十五条 董事会行使下列职权：
	下列职权： （一）召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决 议； （三）决定公司的经营计划 和投资方案； （四）制订公司的年度预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配 及弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机 构的设置； （十）聘任或解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	（一）召集股东会会议，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配及弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）依据公司年度股东会的授权决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
	（十一）制订公司的基本管 理制度； （十二）制订公司章程的修 改方案； （十三）管理公司信息披露 事项； （十四）向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的 工作汇报并检查总经理的工作； （十六）依据公司年度股东 大会的授权决定向特定对象发 行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票； （十七）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他 职权。 …… 超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。	元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
20	第一百二十一条 董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百二十一条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。
21	第一百二十七条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议	第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
	行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3人的，应将该事项提交 股东大会审议。	董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将 该事项提交股东会审议。
22	第一百五十三条 公司设监事 会。监事会由 3名监事组成，监 事会设主席 1人，不设副主席。 监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。	第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人，不设副主席。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
23	第一百五十四条 监事会行使 下列职权： …… （三）对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； …… （五）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；	第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出解任的建议； …… （五）提议召开临时股东会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的
	（六）向股东大会提出提 案； （七）依照《公司法》第一 百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； …… （九）法律、行政法规和本 章程规定或股东大会授予的其 他职权。	规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… （九）法律、行政法规和本章程规定或股 东会授予的其他职权。
24	第一百五十五条 监事会每六 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以 上监事通过。	第一百五十五条 监事会每六个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会决议应当经过半数监事通过。
25	第一百六十二条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法 定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积	第一百六十二条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反法律法规向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
	金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不 参与分配利润。	司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
26	第一百六十四条 利润分配的 形式：公司可以采用现金分红、 股票股利、现金分红与股票股利 相结合或者其他法律、法规允许 的方式分配利润。其中，现金分 红优于股票股利。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当充分考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄情况等 真实合理因素。 公司可以分配利润时，现金 分红优先于股票股利，并应当履 行如下程序： （一）公司利润分配预案由 董事会提出，但需事先征求独立 董事和监事会的意见，独立董事 应对利润分配预案发表独立意 见，监事会应对利润分配预案提 出审核意见。利润分配预案经二 分之一以上独立董事及监事会	第一百六十四条 利润分配的形式：公司可以 采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股 利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配 利润。其中，现金分红优于股票股利。具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真 实合理因素。 公司可以分配利润时，现金分红优先于股 票股利，并应当履行如下程序： （一）公司利润分配预案由董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报 规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议 后提交股东会审议。 独立董事应对利润分配预案发表独立意 见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
	审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。 （二）公司将保持股利分配 政策的连续性、稳定性，如因公 司根据行业监管政策、自身经营 情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配 政策的，有关调整利润分配政策 议案由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟 定，经二分之一以上独立董事及 监事会审核同意，并经董事会审 议通过后提请股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3以上通过。 （三）公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配方案、利 润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。公司将通 过多种途径（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台）听 取、接受公众投资者对利润分配 事项的建议和监督。	完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独 立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会应对利润分配预案提出审核意见。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未 严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严 格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正。 （二）公司将保持股利分配政策的连续 性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、自 身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确需调 整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议 案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及 监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请 股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 （三）公司董事会、监事会和股东会对利 润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受 公众投资者对利润分配事项的建议和监督。公 司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股 东提供网络投票方式。
27	第一百六十五条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于	第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
	弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的 25%。	照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
28	第一百六十六条 公司股东大 会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百六十六条 公司召开年度股东会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
29	第一百八十四条 公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在中国证监会指定或者公司 注册地工商行政管理机关指定 的报纸上公告。 ……	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定 或者公司注册地工商行政管理机关指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 ……
30	第一百八十六条 公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10日内通知 债权人，并于 30日内在中国证	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定 或者公司注册地工商行政管理机关指定的报
	监会指定或者公司注册地工商 行政管理机关指定的报纸上公 告。	纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
31	第一百八十八条 公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册 资本决议之日起 10日内通知债 权人，并于 30日内在中国证监 会指定或者公司注册地工商行 政管理机关指定的报纸公告。债 权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 ……	第一百八十八条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内在中国证 监会指定或者公司注册地工商行政管理机关 指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……
32	第一百九十条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立 需要解散； （四）依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表	第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
	决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	系统予以公示。
33	第一百九十一条 公司有本章 程第一百八十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通 过。	第一百九十一条 公司有本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
34	第一百九十二条 公司因本章 程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起 15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条 公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害 关系人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十条第（四）项的 规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭 或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
35	第一百九十三条 清算组在清 算期间行使下列职权： ……	第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列 职权： ……
	（六）处理公司清偿债务后 的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉 讼活动。	（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
36	第一百九十四条 清算组应当 自成立之日起 10日内通知债权 人，并于 60日内在中国证监会 指定或者公司注册地工商行政 管理机关指定的报纸公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，向清算组申报其 债权。 ……	第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在中国证监 会指定或者公司注册地工商行政管理机关指 定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清 算组申报其债权。 ……
37	第一百九十五条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确 认。 ……	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 ……
38	第一百九十六条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告 破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
39	第一百九十八条 清算组成员应	第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，
	当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
40	第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持 有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 ……	第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例 虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据)《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。


二、修订公司治理制度的相关情况
鉴于《公司法》等法律法规及前述《公司章程》相关条款的修订，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行相应修订，修订后的制度已经公司第五届董事会第十六次会议或第五届监事会第十六次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。

修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文将于同日刊载至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。


上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会
2024年 7月 25日