唯赛勃(688718):监事会议事规则
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号－－规范运作》等有关法律、法规及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的规定行使职权。其正当活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各部门和工作人员应当积极配合监事会开展工作，接受质询和调查，不得拒绝、推诿或阻挠。 第二章 监事会的组成与职权 第四条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责并报告工作，行使法律、法规、《公司章程》和股东会赋予的各种权利。 第五条 监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 第六条 监事会成员中包括职工代表监事和股东代表监事。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可连任。 第八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。 第九条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第十条 监事是监事会的成员，依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会的职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和《公司章程》规定或股东会授予规定的其他职权。 第十一条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提议。 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东会。 第十二条 监事会主席行使以下职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东会报告工作； （五）《公司章程》规定的其他职责。 第三章 监事会会议的召开程序 第一节 会议的召开方式 第十三条 监事会会议分为定期和临时会议。 监事会定期会议每6个月至少召开一次。 第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）监事会主席认为必要时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，及向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后 3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第二节 会议的通知 第十七条 召开监事会定期会议和临时会议应当分别提前 10日和 3日将会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录上记录。 第十八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 （四）《公司章程》规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第三节 会议的出席 第十九条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 第四节 会议的召开 第二十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十三条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。 第二十四条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。 第二十五条 监事会会议以现场召开为原则。紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等电子通讯方式召开。监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会办公室，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。 第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十七条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。监事会应给每个议题合理的讨论时间。 第五节 会议表决、决议和会议记录 第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。 第二十九条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第三十条 监事会可指定一名监事为监事会会议记录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。 第三十一条 监事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十二条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。 第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第三十四条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布做出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。 第三十五条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况，包括委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定整理会议记录。 第三十六条 与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十七条 监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与表决：监事个人与公司的关联交易；监事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当回避表决的； （三）在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。出席会议的无关联关系监事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 （四）监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时应当要求董事会聘请专业机构作出意见。 第三十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第三十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。 第四十条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四章 监事会决议的执行和反馈 第四十一条 监事会决议应报送股东会，股东会闭会期间由董事会秘书负责根据决议内容分送董事会或高级管理层。 第四十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十三条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司应对监事行使职责的行为，提供必要的工作条件。 第四十四条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用在公司办公费用中列支。 第四十五条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行情况报告监事会。监事会的监督记录以及财务或专项检查的结果应当成为董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第四十六条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东会或向股东会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会、股东会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 第四十七条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。 第五章 附则 第四十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十九条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十一条 本规则由监事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十二条 本规则由监事会负责解释。 上海唯赛勃环保科技股份有限公司 2024年7月 中财网
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