荣昌生物(688331):荣昌生物2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:荣昌生物:荣昌生物2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 2024年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二四年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2024年 3月 29日经公司第二届董事会第十二次会议、于 2024年 6月 17日经公司 2024年第一次临时股东大会、于 2024年 7月 24日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 13%，即本次发行的股票数量不超过 70,763,170股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股0 本数，调整后发行底价为 P。 1 5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 195,292.12万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 7、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 9、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。 在公司 2023年年度股东大会审议通过的关于增发公司股份一般性授权框架下，本次发行的发行数量上限不超过公司 2024年第一次临时股东大会召开之日公司已发行股份总数的 20%；如果公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于增发公司股份一般性授权的议案》所授予的增发公司股份一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司 2024年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，则本次发行仍可于下一年度的一般性授权范围内继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。 10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的具体情况，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。 11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》及其修订稿。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。 目 录 公司声明 .............................................................................................................................. 1 特别提示 .............................................................................................................................. 2 目 录................................................................................................................................... 6 释 义................................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................. 10 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................. 10 三、本次向特定对象发行股票的发行对象及其与公司的关系 ................................. 13 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................................................... 13 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ..................................................... 17 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ................................. 17 七、本次向特定对象发行股票的方案尚需呈报批准的程序 ..................................... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................. 19 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 19 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................. 19 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 23 四、本次募集资金投向属于科技创新领域的主营业务说明 ..................................... 24 第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 .................. 26 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ..................................................................................... 26 二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . ......................................................................................................................................... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................... 27 四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 28 五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 ............................................. 28 第四节 公司的股利分配情况 .......................................................................................... 33 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 33 二、公司最近三年分红情况 ......................................................................................... 35 三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 ..................................... 35 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................. 38 第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ............................................................................................................................ 39 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ..................... 39 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ......................... 41 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ..................................................... 41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................................. 41 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................. 42 六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ......................................... 44 七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 45 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、全球及中国生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔 随着创新药审评审批利好政策、临床需求增加、研发人员对于疾病致病机理更为深入的探索以及技术创新等有利因素的推动，全球生物药市场预计未来仍将维持较高的增长速度，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。根据弗若斯特沙利文报告，2022年全球生物药市场规模为3,638亿美元，预计2022年至2026年将以复合年均增长率12.4%增长至5,809亿美元，并进一步以复合年均增长率7.8%增长至2030年的7,832亿美元。 中国是全球第二大医药市场，中国生物药市场增速显著高于化学药、中药与整体医药市场的同期增速。从中国生物药临床管线的发展趋势而言，拓展药品适应症是医药企业的重要业务布局策略，亦将推动药品在更为广泛的患者群体中的应用，进一步推动生物药市场规模的增长。在国家相关政策的引导和支持、我国生物药的研发监管体系日益完善并逐步与国际标准接轨、居民健康意识的提升、患者群体人数扩大、支付能力提升等因素的有利推动下，中国生物药市场的增长速度远高于全球市场同期水平。根据弗若斯特沙利文报告，2022年中国生物药市场规模达到4,210亿元，预计2022年至2026年将以复合年均增长率16.3%增长至7,698亿元，并进一步以复合年均增长率10.5%增长至2030年的11,491亿元。 2、产业政策推动国产创新药不断发展 近些年，我国出台一系列针对创新类药物的相关法律法规和行业政策，从药品研发、药品审批等环节给予优惠和支持，大力鼓励药企创新。2020年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革；2021年，新修订并生效的《中华人民共和国专利法》对在中国获得上市许可的新药相关发明专利给予了专利权期限补偿；同年，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物；2023年，CDE发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向；同年，国家医疗保障局发布《谈判药品续约规则》，明确纳入常规目录管理规则、简易续约规则的条件，完善医保支付标准的调整细则，促进医保谈判向着科学化、规范化的方向发展。 随着中国医疗卫生体制改革的深入，我国创新药的研发环境迎来重大变化，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力的医药企业迎来了历史性的发展机遇。 3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求 作为一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，公司致力于发现、开发与商业化创新、有特色的同类首创（first-in-class）与同类最佳（best-in-class）生物药物，以创造药物临床价值为导向，为自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域提供安全、有效、可及的临床解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。本次向特定对象发行A股股票所涉及的募集资金投资项目有助于加快公司研发管线项目的临床研究并推动相关产品在国内外的上市进程，增强自身创新研发能力及核心竞争力，缓解公司研发及经营资金的紧张局面，有利于公司核心发展战略的实现，推动公司业务经营的持续健康发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、加快推进公司新药研发管线进展，增强公司创新研发能力及核心竞争力 研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。截至本预案出具日，公司已开发了20余款候选生物药产品，其中10余款候选生物药产品处于商业化（2款产品进入商业化阶段）、临床研究或IND准备阶段，均为靶向生物创新药。 生物创新药行业属于技术密集型产业，创新药的开发及商业化竞争十分激烈，技术迭代升级较快，创新药企业需不断储备拓展产品管线，增强研发的深度和广度，为增强产品竞争力、业务持续增长提供保障。公司自成立以来，积极布局覆盖多个重大疾病领域的产品管线，未来仍将维持相当规模的研发投入用于产品的临床前研究、全球范围内的临床试验等药物开发工作，以保证公司适应全球医药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，并增强公司核心竞争力。此外，公司面临来自全球主要医药企业及生物技术企业的竞争，公司有必要加快在研产品的临床试验进度，加强核心管线的药品研发能力。 通过本次募投项目的实施，公司将加快创新药物的研发进程，拓展自身在研产品研发的深度和广度，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。 2、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。 三、本次向特定对象发行股票的发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 截至本预案出具日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的发行情况报告书中披露。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 13%，即本次发行的股票数量不超过 70,763,170股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P。 1 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 （九）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。 在公司 2023年年度股东大会审议通过的关于增发公司股份一般性授权框架下，本次发行的发行数量上限不超过公司 2024年第一次临时股东大会召开之日公司已发行股份总数的 20%；如果公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于增发公司股份一般性授权的议案》所授予的增发公司股份一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司 2024年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，则本次发行仍可于下一年度的一般性授权范围内继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。 （十）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 195,292.12万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的 A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 截至 2024年 3月 31日，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良通过烟台荣达、I-NOVA、RongChang Holding、烟台荣谦、烟台荣益、烟台荣实、烟台荣建、烟台荣昌控股集团有限公司合计控制发行人218,231,624股股份，占公司总股本的比例为 40.09%，为发行人的共同实际控制人。 其中，（1）烟台荣达持有发行人 18.81%的股权，由王威东、林健、熊晓滨、王荔强、王旭东、邓勇、杨敏华、温庆凯、魏建良共同控制；（2）RongChang Holding持有发行人 1.40%的股权，由王威东、林健、熊晓滨、王荔强、王旭东、杨敏华、温庆凯共同控制；（3）房健民直接持有发行人 5.00%的股权，并通过其全资持有的 I-NOVA间接持有发行人 6.31%的股权，合计持有发行人 11.31%的股权；（4）烟台荣谦、烟台荣益、烟台荣实、烟台荣建分别持有发行人 3.40%、3.06%、1.69%及 0.40%的股权，王威东为该等平台的普通合伙人及执行事务合伙人，能够实际控制该等平台；（5）烟台荣昌控股集团有限公司持有发行人 0.04%的股权，由王威东实际控制。 若假设本次发行股票数量为发行上限 70,763,170股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良通过烟台荣达、I-NOVA、RongChang Holding、烟台荣谦、烟台荣益、烟台荣实、烟台荣建、烟台荣昌控股集团有限公司仍合计控制发行人 218,231,624股股份，占本次发行后公司总股本的 35.48%，该等人员仍为公司共同实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票的方案尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已于 2024年 3月 29日经公司第二届董事会第十二次会议审议、于 2024年 6月 17日经公司 2024年第一次临时股东大会、于 2024年 7月 24日经公司第二届董事会第十四次会议通过。尚需履行以下审批： 1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过； 2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 195,292.12万元（含本数），募集资金总额扣除相关发行费用后的净额将用于投资以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）新药研发项目概况 1、项目基本情况 公司是一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，为满足市场不断增长的需求，推动公司创新药物的研发进程，巩固并进一步提高公司的核心竞争力，公司及其全资子公司上海荣昌生物科技有限公司作为该项目的实施主体，拟使用募集资金195,292.12万元用于创新药物的研究与开发，包括 RC18、RC48、RC28、RC88、RC148及 RC198等产品的临床研究。 本募投项目将进一步丰富公司在研药物产品管线，快速推进公司产品的境内外临床试验，为加快在研产品上市注册进程奠定基础。 2、项目投资概算 项目投资总额为 195,292.12万元，拟投入募集资金金额为 195,292.12万元。 （二）项目实施的必要性和可行性 1、项目实施的必要性 （1）推动公司新药研发进展，满足更广阔的临床用药需求 截至本预案出具日，公司已开发了 20余款候选生物药产品，其中 10余款候选生物药产品处于商业化（2款产品进入商业化阶段）、临床研究或 IND准备阶段，均? 为靶向生物创新药。其中，核心产品泰它西普（RC18，商品名：泰爱）是全球首款、同类首创（first-in-class）的 B淋巴细胞刺激因子（BlyS）/增殖诱导配体（APRIL）? 双靶点的创新融合蛋白产品，维迪西妥单抗（RC48，商品名：爱地希）是中国首款自主研发的 ADC创新药、首款获得美国 FDA授予突破性疗法认定的中国 ADC产品，RC28是眼科治疗领域具有同类首创（first-in-class）潜力的 VEGF/FGF双靶点的创新融合蛋白产品。 创新药临床试验监管严格、试验复杂且周期较长，对企业的资金投入有着较高要求。公司核心产品泰它西普用于治疗系统性红斑狼疮及类风湿关节炎在国内获得完全上市批准、维迪西妥单抗用于治疗胃癌及尿路上皮癌在国内获得附条件上市批准后，仍需开展其余多种适应症的多项临床试验（包括国际多中心临床试验），该等临床试验涉及的具体适应症、患者人数均较多，需要较大的研发投入；RC28、RC88、RC148及 RC198等产品在临床试验或临床前研究中显示出较好的临床数据或实验数据，也需要持续进行研发投入。 本募投项目用于重点在研管线临床研究的推进，以加快公司创新药产品的研发进程，积极推进在研管线在重大疾病等领域拓展适应症的研究，为尚未被满足的临床需求提供治疗选择。 （2）积极响应国家战略及产业政策号召，巩固公司行业地位和提升竞争优势 本募投项目属于国家鼓励类产业，能够积极响应国家《“健康中国 2030”规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《“十四五”生物经济发展规划》《“十四五”国家临床专科能力建设规划》《“十四五”医药工业发展规划》《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等多项政策。 本次新药研发项目符合国家战略及产业政策，本次新药研发项目的顺利实施，将有利于公司持续推进新药研发并增强研发实力，巩固公司行业地位并进一步提升产品竞争力，为促进公司可持续发展创造有利条件。 2、项目实施的可行性 （1）创新药产业政策的支持为项目实施创造了有利环境 近年来，中国出台了一系列政策鼓励扶持医药行业创新药的发展，公司发展创新药的研发和商业化，符合国家对创新药的鼓励政策，有利于促进我国医药行业创新药的发展，提升民生水平。 2020年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革；2021年，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物；2023年，CDE发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向；同年，国家医疗保障局发布《谈判药品续约规则》，明确纳入常规目录管理规则、简易续约规则的条件，完善医保支付标准的调整细则，促进医保谈判向着科学化、规范化的方向发展。 在此背景下，具有真正创新能力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力的医药企业迎来了历史性的发展机遇，国家有力的政策支持为本募投项目实施提供了良好的政策条件。 （2）创新生物药临床需求不断增加，市场前景广阔 随着创新药审评审批利好政策、临床需求增加、研发人员对于疾病致病机理更为深入的探索以及技术创新等有利因素的推动，全球生物药市场预计未来仍将维持较高的增长速度，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。2022年全球生物药市场规模为 3,638亿美元，预计 2022年至 2026年将以复合年均增长率 12.4%增长至 5,809亿美元，并进一步以复合年均增长率 7.8%增长至 2030年的 7,832亿美元。 中国是全球第二大医药市场，中国生物药市场增速显著高于化学药、中药与整体医药市场的同期增速。从中国生物药临床管线的发展趋势而言，拓展药品适应症是医药企业的重要业务布局策略，亦将推动药品在更为广泛的患者群体中的应用，进一步推动生物药市场规模的增长。在国家相关政策的引导和支持、我国生物药的研发监管体系日益完善并逐步与国际标准接轨、居民健康意识的提升、患者群体人数扩大、支付能力提升等因素的有利推动下，中国生物药市场的增长速度远高于全球市场同期水平。2022年中国生物药市场规模达到 4,210亿元，预计 2022年至 2026年将以复合年均增长率 16.3%增长至 7,698亿元，并进一步以复合年均增长率 10.5%增长至 2030年的 11,491亿元。 （3）公司拥有成熟的研发体系、突出的技术优势及符合 GMP标准的生产能力 拥有独立自主的药品研发技术及符合国家质量标准的生产能力是项目实施的必要条件。经过十余年的技术与行业经验积累，公司搭建了具备自主知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台以及双功能抗体平台等三大核心技术平台；同时，公司构建了全面一体化、端到端的创新生物药研发与产业化体系，涵盖了包括药物发现、临床前药理学、工艺及质量开发、临床开发以及符合 GMP标准的规模化生产等所有关键的药物研发与产业化环节。依托自身核心技术平台与强大的研发实力，公司致力于开发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。因此，公司强劲的技术创新能力及规模化的生产能力使得本募投项目具备充分的技术可行性。 （4）人才队伍助力本募投项目拟投资研发管线的稳步实施 公司拥有高度专业化且经验丰富的临床开发队伍及专家型管理团队，为开展多种创新生物药研发提供重要推动力。公司研发管理团队成员富有前瞻性及全球化视野，多数成员拥有逾 20年的跨国医药行业经历与成功经验，截至 2023年 12月末，该等专家团队领导建立了一支由 1,300余名高学历专业人才组成的实力雄厚的研发队伍，其中硕士及以上学历占比超过 40%，涵盖了包括生物化学、分子生物学、晶体物理学、基因工程、蛋白工程、细胞工程、免疫学、临床医学、药理学和护理学等专业背景人才，且多数研发人员具备在跨国药企、知名研发实验室等的药物研发经验。公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为本募投项目实施奠定了人才基础，在公司专家型管理团队的有力领导下，公司持续开发出新的具有市场竞争力的候选药物，并推动候选药物的全球化布局。 （5）本次发行募集资金使用主体具备完善的内控体系 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和完善的内部控制环境。与此同时，为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理及相关信息披露等进行了规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响 本次发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于公司推进自身产品管线研发进程，巩固公司在生物创新药领域的领先地位，提升公司未来新药研发能力、商业化能力和国际化能力，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响 本次发行后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率将有所下降，营运资金得到进一步充实，有助于优化公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供良好保障。此外，本次发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于公司推进自身产品管线研发进程，从长远来看，公司的盈利能力将伴随着市场竞争力的提升和行业地位的巩固而进一步增强。 四、本次募集资金投向属于科技创新领域的主营业务说明 （一）本次募集资金符合国家产业政策，主要投向科技创新领域 近年来，为提升我国药品的创新能力，我国颁布多项政策支持并鼓励创新药的研发工作。2021年 3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，指出全面推进健康中国建设，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市；2022年 5月，国家发改委印发的《“十四五”生物经济发展规划》提出要提高临床医疗水平，推动抗体药物、重组蛋白、多肽、细胞和基因治疗产品等生物药发展，鼓励推进慢性病、肿瘤、神经退行性疾病等重大疾病和罕见病的原创药物研发。此外，《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》等一系列产业支持政策，通过改革临床试验管理和加快审评审批等多方面鼓励创新药研发。 此外，我国从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励生物药的研发。2021年 10月，国家卫健委印发《“十四五”国家临床专科能力建设规划》的工作任务将加强核心专科能力建设、补齐专科资源短板、推动关键领域技术创新作为国家层面工作任务，其中肿瘤和自身免疫性疾病涉及多个治疗专科；2021年 12月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家卫健委等九部门印发《“十四五”医药工业发展规划》的“三、加快产品创新和产业化技术突破”中“（一）强化关键核心技术攻关”中强调大力推广创新产品研发和提高产业化技术水平，均包括生物药和生物药技术。 公司目前主要从事创新型生物药的研发，所处行业及其技术发展趋势与国家创新驱动战略高度匹配。公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为新药研发项目，符合《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《“健康中国 2030”规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》和《“十四五”医药工业发展规划》等多项政策文件支持的重点发展领域，主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。 本募投项目服务于国家战略，旨在加快公司创新药研发进程、丰富公司产品管线、提升公司研发创新能力和产品竞争力，满足公司营运资金需求以及提升公司抗风险能力，持续推动公司可持续发展，属于科技创新领域。 （二）本次募集资金将促进公司科技创新水平的持续提升 生物创新药行业属于资金和技术密集型行业，具有投入大、研发难、周期长、竞争激烈等特点，公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，保持高强度的研发投入是维持公司核心竞争力的关键。 经过十余年的技术与行业经验积累，公司已搭建具备自主知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台以及双功能抗体平台等三大核心技术平台，构建了全面一体化、端到端的创新生物药研发与产业化体系，拥有强劲的研发团队，成功开发出了多款商业化产品，并布局了持续发展的产品管线。依托自身核心技术平台与强大的研发实力，公司始终致力于开发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，截至本预案出具日，公司已开发了 20余款候选生物药产品，其中 10余款候选生物药产品处于商业化（2款产品进入商业化阶段）、临床研究或 IND准备阶段，均为靶向生物创新药。 公司已制定在研创新药在多个适应症上的研发计划，通过本募投资项目的实施，公司将进一步提升在肿瘤、自身免疫性疾病及眼科领域创新生物药的研发能力，持续提升公司的科技创新水平，进一步提高公司的核心竞争力和未来盈利能力。同时，本次募集资金投资项目的顺利实施有助于优化公司财务结构、夯实业务发展的基础，加速公司在研新药管线的研发进程并推动研发成果商业化落地，以满足大量尚未被满足的临床需求，惠及更多全球患者。 第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨 论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股 东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 （一）本次向特定对象发行股票对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新药研发项目，符合公司的业务发展方向和战略。本次发行募集资金投资项目的实施行围绕公司现有主营业务展开，公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关公司股本的相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。 （三）本次向特定对象发行股票对股东结构的影响 本次发行后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 （四）本次向特定对象发行股票对高级管理人员结构的影响 截至本预案出具日，本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司因其他原因拟调整高级管理人员结构，公司届时将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次向特定对象发行股票对业务结构的影响 本次募集资金投资项目的实施围绕公司现有主营业务展开，将进一步增强公司产品研发的深度和广度，完善公司在生物医药行业的布局。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。 二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流 量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率将有所下降，营运资金得到进一步充实，有助于优化公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供良好保障。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》及其修订稿。 本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于公司推进自身产品管线的研发进程，同时提升公司新药研发能力并增强产品竞争力，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。整体而言，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行导致公司与控股股东及其关联人之间形成新的关联交易或同业竞争。 公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并履行相关信息披露义务。 四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被 控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明 投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别注意以下风险： （一）新药研发风险 根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。创新药的整体研发周期长、投资规模大、研发风险高，从研发至上市销售的整体流程耗时可长达 10年或以上，成本高昂且创新药研发的各个阶段均具有不确定性。 公司目前正在开展多项临床前研究，且处于临床试验阶段的候选药物正围绕多种适应症开展临床试验，虽然公司正积极推进在研创新项目的研发进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在研发或临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间等研发周期延长的风险。 （二）核心产品维迪西妥单抗的确证性临床试验不能满足完全批准相关要求的风险 截至本预案出具日，发行人核心产品维迪西妥单抗用于治疗胃癌、尿路上皮癌分别于 2021年 6月、2021年 12月获国家药监局附条件批准上市。根据维迪西妥单抗的《药品注册批件》，发行人需要在维迪西妥单抗治疗相关适应症上市后，完成 III期确证性临床试验。在完成上述确证性临床试验且试验结果能够证实预测临床获益的情况下，发行人产品维迪西妥单抗方能获得完全批准。 维迪西妥单抗用于治疗胃癌和尿路上皮癌的 III期确证性临床试验正按计划开展。因药品研发受资金支持、病人入组情况、政策变动等方面的影响，临床试验是否能如期完成存在一定的不确定性，公司也无法保证确证性临床试验结果能够证实预测临床获益。若公司不能满足国家药监局在批准维迪西妥单抗上市时提出的有关要求，可能存在药品批准文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可的情形，从而影响公司的销售与经营。 （三）市场竞争风险 创新药是医药企业重点研发方向，但公司所处的行业竞争激烈且变化迅速，公司药物及候选药物面临来自全球主要医药公司及生物制药公司的市场竞争，且未来产品更新换代速度将进一步加快，产品迭代更新加速将导致公司原具有优势的产品面临一定的风险。若公司未来无法保证技术投入，或不能保证拟推出产品的具备先发优势，或新产品不获市场充分接受，或目前产品被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗方案或药物，则公司的业务发展前景可能会受到不利影响。此外，若其他竞争企业先于公司研究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面等更为成功，公司将在后续的市场竞争中落后，从而业务发展造成不利影响。 （四）药品商业化未达预期的风险 创新药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市销售。即使公司已有上市产品获准上市并取得市场认可，公司产品的商业化前景依然存在不确定性，商业化可能存在时间及效果不达预期的情形。若公司获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医学与医疗领域其他各方取得市场认可，将给公司成功实现商业化并获得经济效益造成不利影响。 公司所处的药品市场竞争激烈，即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，然而若出现较公司在研药物更能为市场接受的新产品，且该等新产品更具成本效益优势，则可能导致公司的已上市产品滞销，从而无法达到销售预期。若公司销售团队招募进度或销售团队的市场推广能力不达预期，或销售人员大量流失但未能寻求具备对应市场推广及销售能力的第三方开展合作，公司已经或将要获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医疗领域其他各方取得市场认可，则将对公司未来进行商业化推广能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （五）行业政策及监管风险 医药行业属于严监管行业，针对药品价格、药物的临床研发、审评审批及注册、生产等方面，监管部门一般通过制订相关的政策法规对行业实施监管。随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业政策环境可能面临重大变化。如若公司不能及时调整经营策略以适应市场规则和监管政策的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策的目标平衡，从而对公司的经营产生不利影响。 （六）核心技术泄露及研发、技术人员流失的风险 经过十余年的技术与行业经验积累，公司已搭建涵盖创新生物药从早期发现、靶点筛选及验证、药物发现、研究及开发的完整技术体系。创新生物药核心技术是公司在行业内保持市场竞争力的重要支撑之一，如果出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，公司仍需要消耗大量人力、物力及时间，也将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。 同时，随着生物医药行业的不断发展，企业对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多优秀技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如公司核心研发人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止、无法进一步开发新的在研产品，给公司的长期可持续发展带来不利影响。 （七）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 截至目前，公司产品销售收入尚不能覆盖各项经营性支出且存在较大金额的累计未弥补亏损，主要系公司自设立以来持续专注于创新型生物药的开发，该类项目具有研发时限长、不确定性高、资金投入大、盈利周期长的特点，随着公司未来对现有候选药物持续进行临床前研发、在全球范围开展临床试验、寻求监管机构批准、大规模生产及商业化以及对后续潜在药物管线的持续投入，公司存在继续亏损的风险。 1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 公司预计未来几年将持续存在大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水平，且公司股权激励产生了较大的股份支付费用。若公司在研产品的上市进程受到较大程度的延迟或无法按计划获得上市批准、获批上市后商业化进展不达预期，截至目前的未盈利状态预计将持续存在且累计未弥补亏损金额可能继续扩大。因此，公司未来一定期间内存在无法盈利或无法进行利润分配的风险，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。 2、收入无法达到预期的风险 由于药品审评审批环节多、周期长、不确定性大，公司在研产品的上市进程可能受到较大程度的延迟或无法按计划获得上市批准。公司在研产品获得附条件批准上市后，后续可能无法获得完全批准，可能在市场拓展、学术推广、医保覆盖范围等方面的进展不达预期，或销售团队未能紧跟政策动向、把握市场竞争态势都将影响公司未来的商业化能力，公司营业收入可能无法如期增长，公司亏损可能进一步增加。 3、资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或影响的风险 若公司经营活动及筹资活动无法维持必要的现金流，将对公司的产品研发和在研药品商业化进度造成不利影响，将对公司现有在研药品的临床试验开展造成阻碍，不利于公司在研药品的商业化进程，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。 公司营运资金紧张将影响公司持续向员工支付或提升薪酬，进而影响公司未来引进核心人才和稳定现有团队的能力，从而可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。 公司未来可能持续处于未盈利状态或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发《科创板上市规则》规定的退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，若公司触及终止上市标准，公司股票将终止在境内上市。 （八）与本次发行有关的风险 1、审核及发行风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。该等审批事项的结果及最终取得批准的时间均存在不确定性。 同时，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 2、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，具体参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”的相关内容。 此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （九）股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的产业经济政策、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 第四节 公司的股利分配情况 一、公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十一条 公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 第二百二十二条 公司利润可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二百二十三条 公司实施现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 第二百二十四条 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近 3年以现金形式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第二百二十五条 公司利润分配采取如下的决策程序和机制： （一）公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素拟定。 董事会拟定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经全体董事过半数通过； （二）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的方案提出明确意见。同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）监事会应当就利润分配的方案提出明确意见，同意利润分配方案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会； （四）利润分配方案经上述程序同意的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过； （五）公司年度盈利但未拟定现金分红方案的，应当按照相关规定披露原因，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明； （六）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经 1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 二、公司最近三年分红情况 ? 截至本预案出具日，公司已上市产品泰爱（注射用泰它西普，RC18）与爱地希? （注射用维迪西妥单抗，RC48）尚处于商业化的早期阶段，RC28等其他产品尚处于在研阶段，公司的产品销售收入尚不能覆盖各项经营性支出。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司 2021-2023年度未进行现金分红及利润分配。 三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，并经第二届董事会第十二次会议审议通过。 公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划主要内容如下： 一、利润分配原则 公司重视对股东的合理投资回报，实施连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 二、利润分配的形式 公司利润可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 三、现金分红的条件、时间及比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 四、差异化的现金分红政策 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 五、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 六、利润分配政策决策程序 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素拟定。董事会拟定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并经全体董事过半数通过； 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的方案提出明确意见。同意利润分配方案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意利润分配方案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 监事会应当就利润分配的方案提出明确意见，同意利润分配方案的，应经全体监事过半数通过并决议形成利润分配方案，如不同意利润分配方案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案，必要时，可提请召开股东大会； 利润分配方案经上述程序同意的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过； 公司年度盈利但未拟定现金分红方案的，应当按照相关规定披露原因，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明； 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经 1/2以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 七、利润分配方案的信息披露 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 八、对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 截至 2023年末，公司合并报表的累计未分配利润为-285,351.04万元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。 第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了具体的填补回报措施，且相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）主要假设及说明 1、假设本次向特定对象发行股票于 2024年 11月末完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； 2、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化； 3、假设本次向特定对象发行股票数量为 70,763,170股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准； 4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 195,292.12万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化； 5、根据公司发布的 2023年度报告，公司 2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-151,122.92万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-154,334.56万元。假设 2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2023年度增亏 10%、持平、减亏 10%三种情景分别计算； 6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。 （二）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况 基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
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