兴业科技(002674):兴业皮革科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 兴业皮革科技股份有限公司 2023年股期权激励计划 调整行权价格、注销部分股票期权 及首次授予第一个行权期行权条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5 （一）本计划已履行的相关审批程序 ....................................................................... 5 （二）本计划行权价格调整事由及调整结果 ........................................................... 6 （三）注销部分股票期权的说明 ............................................................................... 7 （四）首次授予第一个行权期行权条件成就情况的说明 ....................................... 7 （五）首次授予第一个行权期可行权的激励对象及权益数量 ............................... 8 （六）结论性意见 ....................................................................................................... 9 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴业科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本计划已履行的相关审批程序 1、2023年 4月 22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 4月 26日至 2023年 5月 5日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年 5月 11日，公司披露了《兴业皮革科技股份有限公司监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 5月 16日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 5月 30日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2023年 6月 27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 6、2024年 4月 18日，公司召开第六届董事会第四次临时会议、第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7、2024年 7月 24日，公司召开第六届董事会第五次临时会议、第六届监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的意见。 （二）本计划行权价格调整事由及调整结果 1、调整事由 鉴于公司实施了 2023年年度权益分派方案，具体分配方案为：以公司现有总股本291,862,944股为基数，每 10股派 6.00元（含税）现金股利，共派现 175,117,766.40元。 根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 派息时调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派0 息调整后，P仍须大于 1。 2、调整结果 对首次及预留授予股票期权的行权价格进行相应调整：P＝7.69-0.60=7.09元/份；据此，公司董事会同意 2023年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由 7.69元/份调整为 7.09元/份。 经核查，本独立财务顾问认为：兴业科技本次调整行权价格相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）注销部分股票期权的说明 根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定以及 2022年度股东大会的授权，公司需注销 2023年股票期权激励计划的部分股票期权，具体情况如下： 1、鉴于本次激励计划首次授予中 11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟对上述 11名激励对象已获授但尚未行权的 35.5万份股票期权进行注销。 2、鉴于 2023年度较 2022年度净利润增长率为 32.16%，介于 30%至 50%之间，本次激励计划首次授予第一个行权期的公司层面行权比例为 80%，因此公司需注销剩余激励对象已获授但尚未行权的 103.56份股票期权。 综上，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定拟对 2023年股票期权激励计划共计 139.06万份股票期权份予以注销。 经核查，本独立财务顾问认为：兴业科技本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）首次授予第一个行权期行权条件成就情况的说明 1、首次授予部分第一个等待期届满 根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个行权期行权时间为自首次授权之日起 12个月后的首个交易日起至首次授权之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 40%。 本激励计划首次授予日为 2023 年 5月 30日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2024 年 5月 29日届满。 2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（五）首次授予第一个行权期可行权的激励对象及权益数量 1、股票来源: 公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。 2、本次符合可行权条件的激励对象人数：234人。 3、可行权股票期权数量：414.24 万份。 4、期权行权价格：7.09元/份（调整后）。 5、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，兴业科技 2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，本次调整行权价格、行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 7月 24日 中财网
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