陕天然气(002267):因公开招标形成关联交易
陕西省天然气股份有限公司 关于因公开招标形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工招标工作于2024年6月14日发布招标文件公告，投标截止日共收到6家投标单位递交的投标文件。公司在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）为工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工中标人，根据中标价，本次交易金额为666.97万元（含税）。 工程公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的全资子公司（持股比例为 100%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，系公司关联人，上述公开招标形成的交易构成公司的关联交易。 公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议于2024年 7月 23日分别审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，董事会授权公司经营管理层办理签订施工合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本项议案以5票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事张珺、邢智勇、陈晓强回避表决，本项议案以2票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。根据相关规定，该议案已经公司第六届独立董事第二次专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。 该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联方基本情况
1.采购主体人：陕西省天然气股份有限公司 2.采购项目：工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工 3.采购内容与范围：工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工设计图纸及工程量清单所示的全部内容。 四、交易的定价政策及定价依据 公司工艺计量优化及控制系统提升改造项目施工采用公开招标方式 确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。 五、拟签订合同的主要内容 （一）合同主体 1.发包人：陕西省天然气股份有限公司 2.承包人：陕西燃气集团工程有限公司 （二）工程概况及内容 义和分输站位于咸阳市三原县渠岸镇枣阳村，计划将不具备改造价值的综合楼、辅助用房、工艺装置区等进行拆除，按照现行规范重新布局建设综合楼、辅助用房及工艺区。铜川分输站位于铜川市王益区北雷村，计划在靖西二线与靖西一线气源管道汇合前，单独扩建一套靖西二线供铜川门站的超声波计量调压撬装置，扩大场站的供气能力，并对已有综合楼及辅助用房等进行室内装修。 （三）合同工期 计划竣工日期：2025年6月30日，义和分输站自接到发包人通知100 日历天完成施工；铜川分输站自接到发包人通知60日历天完成施工。 工期顺延：因发包人责任、不可抗力停工，经发包人批准同意后予以顺延合同工期。 （四）质量标准 工程质量符合：本工程按国家及行业标准和设计要求，达到国家现行行业施工验收规范“合格”标准。 （五）合同价款约定及支付 1.合同价款暂估为666.97万元（含税）。本合同价款采用固定综合 单价合同，工程量偏差风险范围在±20%以内（包含其本身）不做调整，超过时，可进行调整。 2.合同价款支付： 2.1工程预付款支付 （1）承包人在合同签订后15日内，按照投标承诺的人员、机具进入 施工现场；28日历天内，向发包人提交银行出具的履约保函，担保金额为签约合同价的10%，担保期限为合同开工之日起至竣工验收结束。发包人向承包人预付工程款的金额占合同价款总额的比例为签约合同价扣除工程暂列金及安全文明施工措施费后的10%； （2）合同签订后于开工前，发包人一次性支付全部安全文明施工措 施费的100%； （3）预付款在工程实施过程中，当工程进度款支付至签约合同价50%时，一次性扣除预付款。如当月的进度款额小于应扣除的预付款，扣除后不足部分在下月进度款中继续扣除，以此类推，扣完为止。但不得扣除已支付的安全文明施工措施费。 2.2工程进度款支付 （1）按照严格管控实物工程量及工程资料（含电子版）同步性原则，同步按月支付。工程进度款按经发包人确认的月完成工程量造价的85%计取，违约金、处罚金等发包人可在承包人工程进度款、结算款中直接予以扣除； （2）发包人以签约合同价（不含暂列金）为基数支付进度款，进度 款付至签约合同价减去未发生的暂列金额后的80%时，暂停支付。在详细分析竣工工程量、确保工程结算金额不低于签约合同价的情况下，进度款可支付至工程签约合同价90%。待工程结算完成后，付至工程结算价款的 97%，尾留3%作为质量保证金；待承包人配合发包人完成工程竣工结算审计，缺陷责任期满并由发包人签发《工程保修期满合格证书》后，发包人28日内一次性无息返还承包人剩余的工程质量保证金。 （六）合同生效与终止 1.合同生效。本合同经法定代表人或其委托代理人签字，加盖合同专用章或者单位公章后生效。 2.合同终止。除承包人对交付发包人使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任外（保修期自实际竣工日期起计算），发包人承包人履行合同全部义务，工程结算价款支付完毕，承包人向发包人交付竣工工程后，本合同即告终止。 六、交易目的和对公司的影响 为满足项目建设需要，公司通过公开招标择优选择项目建设承包人，有利于公司工程建设的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联人形成依赖。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年 1月 1日至本公告披露日，公司与工程公司及其受同一主体 控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为111,214.60万元（含已披露的关联交易总金额）。 八、独立董事过半数同意意见 公司召开第六届独立董事第二次专门会议，审议通过《关于与陕西燃气集团工程有限公司因公开招标形成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。会议形成以下审查意见： 1.本次工程施工事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。 2.同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议,并提请公司 关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。 九、备查文件 1.第六届董事会第八次会议决议及签字页。 2.第六届监事会第七次会议决议及签字页。 3.第六届独立董事第二次专门会议决议。 4.关联交易情况概述表。 陕西省天然气股份有限公司 董 事 会 2024年 7月 25日 中财网
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