纳川股份(300198):纳川股份2024年第一次临时股东大会的法律意见书
关于 福建纳川管材科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 法律意见书 北京市京师（泉州）律师事务所 关于福建纳川管材科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书 致：福建纳川管材科技股份有限公司 敬启者： 第一部分 引言 福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年7月24日（星期三）以现场投票结合网络投票的方式召开2024 年第一次临时股东大会。现场会议地点在福建省泉州市泉港区普安 工业区公司五楼会议室。北京市京师（泉州）律师事务所（以下简 称“本所”）接受公司的委托，指派赖传化律师、程玮维律师（以 下简称“本所律师”）出席会议并见证。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《福建 纳川管材科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通 知的公告》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规 范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的 《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，《福建纳川管材科技股份有限公司关于召开2024年第一次 临时股东大会通知的公告》出具如下法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下 1.本所及本法律意见书的签字律师依据《证券法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业 规则》等规定及本法律意见书出具前已经发生或者已经存在事实， 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法 律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本律师事 务所承诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于书 面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，资料副本或复印件均与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在 本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引 用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示 或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断 的合法资格； 4.本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料， 随本次临时股东大会其他信息披露文件一并予以公告； 5.法律意见书仅供公司关于召开2024年第一次临时股东大会之 目的使用，未经本所同意不得用作其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2024 年第一次临时股东大会。董事会已于会议召开前十五日即2024年7 月9日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型、 会议届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议股权 登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络 投票的具体操作流程及其他事项等。 本次临时股东大会现场会议于2024年7月24日下午14:30在福 建省泉州市泉港区普安工业区公司五楼会议室如期召开，本次临时 股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知一致。 本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公 司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具 体时间为2024年7月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年7月24 日9:15至2024年7月24日下午15:00期间的任意时间。 经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《福 建纳川管材科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会 通知》的有关规定。 二、本次临时股东大会的召集人及出席会议人员资格 1、本次临时股东大会的召集人资格 经验证,本次临时股东大会的召集人为公司第五届董事会,公司 董事会依照《公司章程》的规定提前公告通知了各股东,董事会作为 召集人的资格合法有效。 2、出席本次会议的人员 本所律师核查了出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册， 以及股东、股东代理人持有的身份信息等证明文件。 会议出席情况：参加本次临时股东大会表决的股东（代理人） 共149人,代表股份222，266，249股，占公司有表决权总股份的 21.5469%。其中：参加本次临时股东大会现场会议的股东共2人、 代表股份29，700股，占公司有表决权总股份的0.0029%；参加本次 股东大会网络投票的股东共147人、代表股份222，236，549股， 占公司有表决权总股份的21.5440%。 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东147人， 代表股份12，923，420股，占公司有表决权总股份的1.2528％。其 中，通过现场投票的股东2人，代表股份29，700股，占公司有表 决权总股份的0.0029％；通过网络投票的股东145人，代表股份12， 893，720股，占公司有表决权总股份的1.2499％。 经本所律师核查，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会 的人员资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、出席本次临时股东大会的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司董事长陈志江主持本次 会议，公司部分董事、监事出席了本次会议。 经本所律师核查，本所律师认为，上述出席本次临时股东大会 的人员资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 4、列席本次临时股东大会的人员 列席本次临时股东大会的人员包括公司高级管理人员及本所律 师。 经本所律师核查，本所律师认为，上述列席本次临时股东大会 人员资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。（一）本次临时股东大会的表决程序 1、本次临时股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采取 现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明全部议案进行 表决。出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人以记名投票方 式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决。公司股东代表、监事 代表及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。在表决过程中，与本次议案有关联关系的股东已经回避。 2、本次临时股东大会网络投票结束后，公司股东代表、监事代 表及本所律师对会议表决结果作出了清点以及深圳证券交易所传来 了本次股东大会网络投票结果统计表和表决结果。 （二）本次临时股东大会的表决结果 经本所律师见证与核查经公布的表决结果，本次股东大会审议 通过了如下议案： 1、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议 案》 表决情况：同意218，543，469股，占出席本次会议有表决权 股东所持表决权98.3251%；反对3，625，180股，占出席本次会议 有表决权股东所持表决权1.6310%；弃权97，600股，占出席本次会 议有表决权股东所持表决权0.0439%。 中小股东总表决情况：同意9，200，640股，占出席本次会议 有表决权中小股东所持表决权71.1935%；反对3，625，180股，占 出席本次会议有表决权中小股东所持表决权28.0512%；弃权97，600 股，占出席本次会议有表决权股东所持表决权0.7552%。 表决结果：经审议，表决通过《关于未弥补亏损达到实收股本 总额三分之一的议案》。 2、审议通过《关于修订公司章程的议案》 表决情况：同意220，218，869股，占出席本次会议有表决权 股东所持表决权99.0789%；反对1，848，180股，占出席本次会议 有表决权股东所持表决权0.8315%；弃权199,200股，占出席本次会 议有表决权股东所持表决权0.0896%。 中小股东总表决情况：同意10，876，040股，占出席本次会议 有表决权中小股东所持表决权84.1576%；反对18，848，180股，占 出席本次会议有表决权中小股东所持表决权14.3010%；弃权199,200 股,占出席本次会议有表决权中小股东所持表决权1.5414%。 表决结果：经审议，表决通过《关于修订公司章程的议案》。 3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意220，270，369股，占出席本次会议有表决权 股东所持表决权99.1020%；反对1，789，580股，占出席本次会议 有表决权股东所持表决权0.8052%；弃权206，300股，占出席本次 会议有表决权股东所持表决权0.0928%。 中小股东总表决情况：同意10，927，540股，占出席本次会议 有表决权中小股东所持表决权84.5561%；反对1，789，580股，占 出席本次会议有表决权中小股东所持表决权13.8476%；弃权206， 300股,占出席本次会议有表决权中小股东所持表决权1.5963%。 表决结果：经审议，表决通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 经验证，本次临时股东大会所审议的事项与公告中所列明的事 项相符，本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行 审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及 计票、监票的程序符合《公司法》等现行法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决 结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为：福建纳川管材科技股份有限公 司2024年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大 会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。 [本页以下无正文，下接签字页] （本页无正文，为《北京市京师（泉州）律师事务所关于福建纳川 管材科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会法律意 见书》之签章页） 北京市京师（泉州）律师事务所 负责人： 经办律师： 黄志明 赖传化 程玮维 中财网
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