绿联科技(301606):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:绿联科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 特别提示 深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“绿联科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2024年 7月 26日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ......................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ..................................................... 4 三、特别风险提示 ................................................................................................. 7 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 13 一、公司股票注册及上市审批情况 ................................................................... 13 二、公司股票上市的相关信息 ........................................................................... 14 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 ....................................................................... 16 第三节 发行人及实际控制人、股东情况 ............................................................... 18 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 18 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 ............................................................................................................................... 19 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 20 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划具体情况 ................................................................................................................... 21 五、发行人股本结构变动及前十名股东情况 ................................................... 37 六、本次发行战略配售情况 ............................................................................... 39 第四节 发行人股票发行情况 ................................................................................... 43 一、首次公开发行股票数量 ............................................................................... 43 二、发行价格 ....................................................................................................... 43 三、每股面值 ....................................................................................................... 43 四、发行市盈率 ................................................................................................... 43 五、发行市净率 ................................................................................................... 43 六、发行方式及认购情况 ................................................................................... 44 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ............................... 45 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ............................................... 45 十、发行后每股净资产 ....................................................................................... 45 十一、发行后每股收益 ....................................................................................... 46 十二、超额配售选择权 ....................................................................................... 46 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 47 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 48 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ............................................... 48 二、其他事项 ....................................................................................................... 48 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 50 一、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ................................................... 50 二、上市保荐人基本情况 ................................................................................... 50 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ........................... 50 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 52 一、与投资者保护相关的承诺 ........................................................................... 52 二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ........................................................................................................................... 75 三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................... 78 四、中介机构核查意见 ....................................................................................... 78 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、中证网 (www.cs.com.cn)、中国证券网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.stcn.com)、 证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后本公司的总股本为 41,490.9806万股，其中无限售流通股为3,120.8287万股，占发行后总股本的 7.5217%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“绿联科技”、“发行人”或“公司”）属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2024年 7月 9日（T-4日），中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率为 33.11倍。 本次发行价格 21.21元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 24.00倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率；低于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的静态市盈率 26.70倍。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。 截至 2024年 7月 9日（T-4日），可比 A股上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 21.21元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 24.00倍，低于中证指数有限公司2024年 7月 9日（T-4日）发布的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 33.11倍；低于同行业可比上市公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的静态市盈率 26.70倍。但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为 21.21元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （七）募集资金导致净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金总额为 88,021.50万元，扣除本次发行费用 10,797.89万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 77,223.61万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）线上平台经营风险 报告期内，公司通过线上电商平台实现的收入占主营业务收入比例分别为78.14%、75.98%和 74.77%，通过线上电商平台实现的毛利占主营业务的毛利比例分别为 84.31%、81.94%和 81.47%。公司主要线上销售平台为亚马逊、京东、天猫、速卖通、Shopee、Lazada，报告期六个平台合计实现的收入占公司线上销售收入的比重分别为 98.31%、97.12%和 95.96%。上述平台已逐渐在全球范围内发展成为成熟的开放式电商平台，与平台卖家形成了相互依存、互惠合作的关系，预计未来将继续作为公司开展线上销售的主要渠道，公司通过电商平台开展销售活动存在相关业务风险。 首先，电商平台自身经营发展情况将影响公司的线上店铺经营，如果平台由于市场竞争、经营策略变化或电商平台所在的某个国家地区政治经济环境变化而造成该电商平台自身市场份额降低，而公司未能及时调整销售渠道策略优化电商平台渠道布局，则可能对公司收入产生不利影响；其次，如果电商平台对平台卖家的店铺注册管理政策、销售政策、结算政策、平台费用率等发生重大不利变化，而公司不能及时应对相关变化并采取有效的调整措施，亦会对公司收入及盈利水平产生负面影响，报告期内，公司支付给电商平台的平台服务费占营业收入的比率分别为 6.78%、5.94%和 6.84%，如果未来电商平台提高对卖家收取的平台服务费率，或在销售政策、结算政策、推广服务政策方面推出导致公司费用支出增加的举措，都将对公司的盈利能力造成不利影响；此外，电商平台亦可能受到电力故障、计算机病毒、黑客行为、故意破坏及类似事件的损害或干扰，电商平台的任何重大干扰或损害均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 从境外线上销售来看，报告期内，境外线上销售收入占主营业务收入的比例分别为 41.12%、37.25%和 40.71%，其中通过亚马逊电商平台线上销售产生的收入占主营业务收入的比例分别为 33.41%、30.25%和 32.69%。公司在亚马逊等第三方电商平台的业务受该等平台的政策及执行规管。公司对第三方电商平台无控制权，如果亚马逊等电商平台调整经营策略，出台不利于发行人的运营政策，乃至打压中国或平台非自主品牌，或公司不能够持续满足平台的规则要求，均可能对公司的业务经营造成不利影响。 （二）线上销售平台封号或采取处罚措施的风险 公司线上销售平台实现了天猫、京东、亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等国内外主流电商平台的覆盖。报告期内，公司遵守各线上销售平台的管理规范、规则以及政策，不存在因刷单、刷好评、违规操作等被线上销售平台封号或采取处罚措施的情形。但主流平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，若未来公司不能充分理解并遵守平台的各项政策，不排除出现平台对公司采取相应的处罚措施甚至平台店铺关闭的情形，则公司可能面临营业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。 （三）海外贸易政策变动风险 报告期内，公司境外收入占当期主营业务收入比例分别为 46.09%、44.91%和 50.39%，境外收入的占比有所提升。公司产品的境外销售市场主要包括欧洲、美洲、东南亚等国家和地区，报告期内占境外销售收入的比重为 83.68%、80.09%和 78.22%，是公司境外销售的主要国家和地区。2023年度，公司在美国和欧洲的销售收入占主营业务收入的比重分别为 7.55%和 16.88%。国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。 境外国家和地区的宏观经济环境会对公司境外销售产生影响。2022年度，受欧洲地缘动荡等事件影响，欧洲能源价格上涨，消费品通货膨胀，影响了欧洲消费者的购买力，公司 2022年在欧洲的销售金额同比下滑 10.07%；而东南亚地区因经济增长良好，公司在该地区的销售收入在报告期内始终保持较高的增速。 因此，若未来公司主要海外市场的国家或地区宏观经济情况出现不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。 国际贸易环境对公司境外销售会产生影响。近年来，随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义有抬头趋势。2018年以来，中美贸易摩擦和争端不断升级，作为全球最大的经济体，美国所采取的出口限制、关税壁垒等保护性贸易政策对全球多边贸易体系产生了较大的冲击。例如，美国已针对中国颁布多次关税措施，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及信息和通信技术、电子产品、金属制品和汽配产品等多个行业。其中，发行人主营业务五大类产品中均有属于美国加征关税清单所列的产品类别，美国最高加征关税税率为 25%。此外，美国国会众议院通过了一项针对 TikTok的法案，也可能对短视频媒体平台的销售产生影响，此类限制性政策将对公司未来海外线上销售渠道的拓展带来不利影响。东南亚地区已经或可能出台政策限制直播电商平台交易，例如印尼政府在 2023年 9月颁布了《2023年第 31号贸易部长条例》，规定社交媒体只能用于商品或服务的推广，禁止用作商品的销售平台；马来西亚政府也在考虑类似的政策，以回应消费者对 TikTok Shop等平台上商品定价竞争和数据隐私问题的担忧。 其他国家和地区也不排除在逆全球化趋势加重的形势下，出台针对贸易的不利政策。未来，若公司主要海外市场的国家或地区改变了监管法规、进口政策，或实行贸易保护主义政策，而公司未能采取有效应对措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）境外国家税收政策变动风险 国际贸易中的税收政策变动对公司境外销售会产生影响。公司的经营活动不仅受到国内政府相关税收行政管辖，还接受海外销售目的国家和地区的税务监管。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，将会对公司的经营造成不利影响。除前述贸易保护政策的变化带来的关税增加外，其他税收政策的变动也会对公司税负产生影响。报告期内，公司国际直邮模式下实现的收入金额分别为 22,606.89万元、18,332.06万元和 17,402.00万元，占公司主营业务收入的比重分别为 6.57%、4.78%和 3.62%。国际直邮包裹通常在境外目的国进口清关环节享受一定金额内的包裹税收减免政策，但是 2023年以来各国家存在逐步减少或取消减免政策的趋势，将增加境外消费者的购买成本。若未来公司国际直邮销售金额大幅上升且跨境包裹税率显著提升，将对公司业务开展和经营业绩带来不利影响。 （五）境外经营环境变动风险 公司在中国香港、美国、德国、日本、印度尼西亚、韩国、新加坡、越南等地均设立了子公司，终端消费者遍布全球诸多国家或地区，不同国家政治经济环境和经营环境各不相同。公司在经营过程中面临不同国家和地区的监管法规变化，税收政策、产品强制认证、知识产权、隐私保护、消费者权益保护及不正当竞争等诸多方面变化的影响。随着公司业务的快速发展，公司面临日趋复杂的经营环境，需要不断投入专业人员和公司资源应对外部环境变化。 如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生重大不利变化，而公司未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能面临违规带来的处罚风险，从而对公司业绩造成不利影响。 （六）市场竞争加剧的风险 在现有庞大的消费电子市场下，新兴市场的崛起进一步为消费电子市场增长提供一定的增长动力，但全球消费电子产品庞大的市场规模，吸引了众多消费电子产品制造商，行业内市场参与者数量不断增加，国际大型品牌企业、各类本土中小企业乃至微型创业型企业迅速崛起，市场竞争愈加激烈。当前，公司面临行业竞争者增多、市场竞争加剧风险，如果公司不能保持自身在自有品牌、研发技术、产品质量、渠道拓展、供应链管理等方面的优势，可能会导致公司业绩增速放缓、利润空间收缩、竞争优势减弱。 （七）物流成本大幅上涨的风险 公司物流成本主要包括运输费、快递费及运费险。其中运输费主要为“头程”运费，即产品运输到京东仓、菜鸟仓、亚马逊海外仓等的相关物流费用。快递费及运费险，主要为国内直邮费用、国际直邮及海外仓到用户端的物流费用（即“尾程”运费）。物流成本金额及占主营业务成本比例如下所示： 单位：万元
从历史经验来看，物流价格受到宏观环境、政策、市场供需关系等因素的影响而产生波动，同时，境外外部特定因素影响导致的全球物流中转效率下降亦导致运力紧张和运价上涨。未来若出现反复或者全球航运价格因宏观经济、政治变化及燃油价格波动等方面原因增长，将进一步导致运输成本上升，对公司的盈利水平产生不利影响。 （八）新技术及新产品研发的风险 随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术更新和产品迭代速度加快，公司需保持研发资源持续投入、加强研发体系建设以及扩充研发团队规模，紧跟行业技术发展趋势，丰富公司的技术储备，以保持公司现有研发技术优势和品牌影响力。报告期内，公司研发投入分别为 15,660.64万元、18,334.29万元和 21,589.10万元，但对新技术与新产品的研发投入可能短期内无法完成成果转换，部分研发项目亦存在失败风险，这可能对公司短期经营业绩造成一定不利影响。另一方面，若公司对未来市场趋势预判失误，导致新技术、新产品研发方向偏离行业整体发展趋势，将会对公司未来业绩增长带来不利影响。 （九）存货管理风险 为快速响应市场需求，保证产品供应的充足性及境内与跨境物流运输的及时性，提升境内外客户的消费体验，公司需要提前准备一定规模的存货。随着销售规模的扩大，公司存货规模呈上升趋势。报告期内公司存货账面价值分别为72,615.93万元、73,937.55万元和 99,584.95万元，占公司流动资产比例分别为51.45%、41.56%和 44.24%。由于存货变现能力直接影响公司资金周转情况，若公司因未能对采购量进行准确判断或因产品竞争能力下降、市场环境变化导致出现销售迟滞、存货积压，则可能会对公司的存货变现能力及财务状况带来不利影响。 报告期内，公司部分存货存储在境外亚马逊各地仓库，并由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，亚马逊需承担相应商品的损失或损害的赔偿义务；公司其余存货主要包括存放在境内自有仓库、境内外其他电商平台仓的库存商品，以及发出商品和在途物资。若公司的存货管理不善，出现毁损、丢失等情况，将直接影响公司销售情况，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司部分存货出现销售迟滞和存货周转不畅，而公司未能有效应对，则可能出现存货跌价的风险。 （十）租赁房产存在瑕疵的风险 公司生产经营所使用的房产系通过租赁取得。公司及下属企业租赁的部分房产存在出租方尚未办理完毕房地产证续期手续、尚未取得房屋产权证书及未办理相应的报建手续、未办理租赁备案手续的情形。上述情形涉及公司办公、仓储租赁场所和公司子公司志泽科技生产经营租赁场所。截至报告期末，租赁瑕疵房产面积 31,206平方米，占公司及下属企业租赁房产总面积的比例为 24.37%。同时，若公司无法继续租赁使用出租方在划拨用地上建设的房产，公司对整体搬迁费用估算约为 260万元。综上，若上述房产出租方在租赁到期后对所出租房产作出其他安排，或由于城市更新、土地整备等事项导致公司承租的房产未来发生停用或搬迁的情形，可能对公司正常生产经营产生不利影响。 （十一）经营业绩下滑风险 消费电子市场空间巨大，存量与增量市场发展空间充足，但近年来在消费电子产品技术迭代速度趋缓，主要市场需求不及预期等不利因素影响下，消费电子行业整体需求增速放缓。公司收入及利润已达到较高规模，未来若全球消费电子市场需求持续下行，市场竞争程度日益趋于激烈将威胁到公司市场竞争地位。公司若无法及时识别、应对消费者偏好及市场需求的变化，或无法持续设计及开发新产品以满足市场需求，将有可能面临业务增长停滞和业绩下滑的风险。此外，公司收入与毛利主要来自线上渠道，若公司依托的主要线上销售平台结算政策、推广服务政策、平台费用率等发生重大不利变化，而公司不能及时应对相关变化并采取有效的调整措施，亦会对公司经营业绩产生负面影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕402号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于深圳市绿联科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕589号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“绿联科技”，证券代码为“301606”。 公司首次公开发行股票中的 3,120.8287万股人民币普通股股票自 2024年 7月 26日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2024年 7月 26日 3、股票简称：绿联科技 4、股票代码：301606 5、本次公开发行后的总股本：41,490.9806万股 6、本次公开发行的股票数量：4,150.0000万股，全部为公开发行的新股 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,120.8287万股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：38,370.1519万股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 8,298,084股，约占本次发行数量的 20.00%，战略配售的对象为华泰绿联科技家园 1号创业板员工持股集合资产管理计划及服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）。上述战略配售对象获配股票的限售期12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他人员关于股份锁定、减持意向的承诺函”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他人员关于股份锁定、减持意向的承诺函”。 12、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,993,629股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 4.80%。 13、公司股份可上市交易日期：
2、和顺四号有限合伙人李庆珍承诺自公司上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，其余合伙人持有的份额可上市交易日期（非交易日顺延）为 2025年 7月 26日。 3、绿联和顺的有限合伙人张清森持有的份额可上市交易日期（非交易日顺延）为 2027年 7月 26日，其余合伙人持有的份额可上市交易日期（非交易日顺延）为 2025年 7月 26日。 4、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》规定的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规的规定，公司选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”。 2022年度、2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 30,167.79万元、36,671.11万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为 66,838.90万元。综上，公司满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”的要求。 除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000万元”。 第三节 发行人及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：深圳市绿联科技股份有限公司 2、英文名称：Ugreen Group Limited 3、注册资本：37,340.9806万元（发行前）；41,490.9806万元（发行后） 4、法定代表人：何梦新 5、住所：深圳市龙华区大浪街道高峰社区龙城工贸御安厂区 7号办公楼 1层-6层、6栋厂房 4楼 6、经营范围：一般经营项目是：电脑、电视、手机配件、数码产品的设计、技术开发与销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），投资兴办实业（具体项目另行申报），自有房屋租赁。日用品销售。许可经营项目是：电脑、电视、手机配件、数码产品的生产、加工 7、主营业务：主要从事 3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，产品主要涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列 8、所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年）） 9、电话：0755-29355711 10、传真：0755-29355711 11、电子邮箱：[email protected] 12、董事会秘书：王立珍 13、信息披露部门：证券事务部 14、信息披露部门联系方式：0755-29355711 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、 债券情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况如下：
2、何梦新通过深圳市绿联和顺管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 644.00万股。 3、唐坚通过深圳市绿联管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 997.50万股，通过深圳市和顺二号管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 29.80万股，合计1,027.30万股。 4、李雷杰通过深圳市绿联管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 997.50万股，通过深圳市和顺三号管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 40.48万股，合计1,037.98万股。 5、陈艳通过深圳市绿联管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 997.50万股，通过深圳市和顺四号管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 11.96万股，合计1,009.46万股。 6、雷淑斌通过深圳市绿联和顺管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 105.00万股。 7、彭艳华通过深圳市和顺二号管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 2.13万股，通过深圳市绿联管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 4.50万股，合计 6.63万股。 8、黎飞通过深圳市和顺二号管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 3.55万股。 9、王立珍通过深圳市绿联和顺管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有绿联科技 175.00万股。 10、间接持股数量根据董事、监事、高级管理人员持有直接股东的出资比例与直接股东持有发行人股数相乘得出。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人情况 本次发行前，张清森为公司的第一大股东，直接持有公司 187,832,050股，间接持有公司 5,951,500股，合计 193,783,550股，合计占公司总股本的 51.90%，为公司控股股东和实际控制人。 张清森的基本情况如下： 张清森先生，男，1983年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际金融专业。2007年 7月至 2009年 7月，任深圳市得星科技有限公司外贸业务员；2009年7月至2019年12月，任GREEN CONNECTION TECHNOLOGY LIMITED执行董事；2010年 3月至 2012年 3月，任深圳问虎贸易有限公司总经理；2012年 3月至 2021年 5月，历任绿联有限执行董事、总经理、董事长；2021年 6月至今，任绿联科技董事长。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下所示： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工 持股计划具体情况 截至本上市公告书签署日，公司通过绿联咨询、绿联和顺、和顺二号、和顺三号、和顺四号、和顺五号、和顺六号、和顺七号、和顺八号作为员工持股平台实施了股权激励，相关情况如下： （一）本次公开发行申报前实施的员工持股计划情况 1、绿联咨询 2018年 12月 12日，绿联咨询注册成立。2018年 12月 25日，绿联有限召开股东会，同意绿联有限注册资本由 1,000万元增加至 1,270.57万元，其中绿联咨询以 203.2912万元的价格认购新增注册资本 203.2912万元，对应的公司股权的授予价格为 1.00元/注册资本。2018年 12月 26日，深圳市市场监督管理局核发了《变更（备案）通知书》，核准了绿联有限该次注册资本变更事项。 绿联咨询基本情况如下：
①和顺五号
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