绿联科技(301606):广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于深圳市绿联科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA Tel. 86-755 88265288 Fax. 86-755 88265537 电话（ ）：（ ） 传真（ ）：（ ） 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市绿联科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 法律意见书 信达首意字（2022）第 001-8号 致：深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）等有关法律、法规及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则（2024年修订）》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事项，向深交所出具本《广东信达律师事务所关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 2.信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。就以上非法律专业事项，信达并不具备核查和做出评价的适当资格，信达合理信赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。 3.信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 4.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务首发管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的与本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 6.本《法律意见书》中使用的简称与信达出具的《广东信达律师事务所关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称一致。 7.信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人内部批准与授权 1．2022年 3月 30日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司未来三年发展目标的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施与承诺的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将前述议案提交至发行人股东大会审议。2022年 4月 15日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了发行人第一届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 2．因发行人 2022年第一次临时股东大会批准的本次发行上市的有效期已到期。发行人于 2023年 3月 10日及 2023年 3月 31日分别召开了第一届董事会第十一次会议及 2022年年度股东大会审议并通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。根据该等议案，公司 2022年年度股东大会同意公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市的批准和授权的有效期延长十二个月，自2022年第一次临时股东大会批准的本次发行上市的有效期届满之日起计算，即延长至 2024年 4月 14日。 3．因发行人 2022年年度股东大会批准的本次发行上市的有效期已到期。发行人于 2024年 3月 15日及 2024年 4月 8日分别召开了第一届董事会第十七次会议及 2023年年度股东大会审议并通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》。 根据该等议案，公司 2023年年度股东大会同意公司 2022年年度股东大会审议通过的本次发行上市的批准和授权的有效期延长十二个月，自 2022年年度股东大会批准的本次发行上市的有效期届满之日起计算，即延长至 2025年 4月 14日。 经核查，信达律师认为，发行人上述董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会及股东大会的决议的内容合法、有效。 (二) 深交所的审核通过 2023年 1月 6日，深交所上市审核中心公告《创业板上市委 2023年第 1次审议会议结果公告》。根据该公告，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 (三) 中国证监会的同意注册 2024年 3月 11日，中国证监会核发《关于同意深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕402号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 (四) 深交所的上市同意 2024年 7月 24日，深交所出具了《关于深圳市绿联科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕589号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“绿联科技”，证券代码为“301606”。 基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得了发行人内部批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，取得了深交所的上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权。 二、 本次发行上市的主体资格 经核查，发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定，由2012年3月16日成立的绿联有限以其截至2021年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更方式发起设立的股份公司，并于2021年6月11日在深圳市市场监督管理局依法注册登记。发行人自设立至今已持续经营三年以上。 发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300591865259K的《营业执照》。 根据《公司章程》及营业执照，发行人的营业期限为永久存续。经查询国家企业信用信息公示系统，发行人已完成2023年度报告公示。 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的企业法人登记资料、营业执照、历次变更的《公司章程》等资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 如本《法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行已经深交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行符合《注册管理办法》第二章规定的发行条件。发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的上市条件。具体如下： 1．经核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2．经核查，发行人本次发行前股本总额为37,340.9806万股；根据《深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0092 号），发行人本次公开发行的股票为4,150万股，每股面值一元。发行人本次发行后的股本总额不低于3,000万元，符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3．经核查，发行人本次公开发行股票4,150万股，本次发行完成后发行人的股份总数为41,490.9806万股，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4．根据《审计报告（2023年12月31日）》及发行人出具的书面确认，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人最近两年（2022年、2023年）的净利润（以合并报表数中扣除非经常性损益前后的孰低者为准，下同）分别为301,677,912.27元、366,711,128.66元，最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 第2.1.1条第一款第（四）项及2.1.2 条第（一）项规定的标准：最近两年净利润1 均为正，且累计净利润不低于5,000 万元。同时，发行人亦符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项规定的标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元。 5．发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.7 条的规定。 基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、 本次发行上市的保荐机构及保荐代表人 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行上市的保荐机构。华泰联合系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则 1 发行人的本次发行已于 2023年 1月 6日通过深交所创业板上市委员会审议，根据深交所于 2024 年 4月30日发布的《深圳证券交易所关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）〉的通知》，关于《深圳证券交易所股票上市规则》修订前后新旧规则的衔接安排，在《创业板股票上市规则（2024年修订）》发布之前，已经通过深交所创业板上市审核委员会审议的拟上市公司，适用修订前原规则第 2.1.2（2024年修订）》第3.1.1条的规定。 经核查，华泰联合已与发行人签订了保荐协议，并指定王天琦、高博为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作。前述保荐代表人均已获得中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》第3.1.3条规定。 五、 相关责任主体为本次发行上市出具的承诺 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施。 经核查，信达律师认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述承诺及提出的相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 六、 结论意见 基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市已获得了发行人内部批准和授权、 深交所创业板上市委员会的审核同意、 中国证监会的注册批复及深交所的上市同意，发行人本次发行上市已取得全部必要的批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规规定的申请股票在创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。 本《法律意见书》一式二份，每份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 中财网
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