肯特股份(301591):南京肯特复合材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
南京肯特复合材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要 二〇二四年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《南京肯特复合材料股份有限公司章程》制定。 二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。 标的股票来源为南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 617.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00万股的 7.34%。其中，首次授予533.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00万股的 6.34%，占本激励计划拟授出权益总数的 86.37%。预留授予权益 84.12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00万股的 1.00%，预留部分占拟授予权益总额的 13.63%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。除杨文光先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.00%外，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为 20.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 25人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。除公司实际控制人杨文光先生及其女儿杨烨女士、实际控制人一致行动人孙克原先生外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 声明 .......................................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................... 2 目录 .............................................................. 5 第一章 释义 ............................................................................................................................ 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................ 9 一、激励对象的确定依据 ........................................................................................... 9 二、激励对象的范围 .................................................................................................... 9 三、激励对象的核实 .................................................................................................. 12 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...................................................................... 12 一、激励方式、来源及数量 ..................................................................................... 12 二、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................................................... 13 三、相关说明 ............................................................................................................... 13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................... 15 一、本激励计划的有效期 ......................................................................................... 15 二、本激励计划的授予日 ......................................................................................... 15 三、本激励计划的归属期限及归属安排 ............................................................... 15 四、本次激励计划的禁售期 ..................................................................................... 17 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................... 17 一、首次授予限制性股票的授予价格 .................................................................... 17 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 .............................................. 18 三、定价依据及定价方式的合理性说明 ............................................................... 18 四、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 .................................................. 19 第八章 限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................... 19 一、限制性股票的授予条件 ..................................................................................... 19 二、限制性股票的归属条件 ..................................................................................... 20 第九章 激励计划的调整方法和程序 .............................................................................. 23 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 .............................................. 23 二、限制性股票授予价格的调整方法 .................................................................... 24 三、本激励计划调整的程序 ..................................................................................... 25 第十章 限制性股票的会计处理 ....................................................................................... 25 一、限制性股票的公允价值及确定方法 ............................................................... 25 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 .............................................. 26 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................... 27 一、公司发生异动的处理 ......................................................................................... 27 二、激励对象个人情况发生变化 ............................................................................ 28 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 .............................................. 30 第十二章 附则 ...................................................................................................................... 31 一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。 ..................................... 31 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 ........................................................... 31 第一章 释义 在本草案中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员。不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟订名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 25人。包括： （1）董事、高级管理人员； （2）核心业务（技术）人员。 上述激励对象不包括本公司独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用关系或劳动关系。 预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在通过后 12个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人杨文光先生及其女儿杨烨女士、实际控制人一致行动人孙克原先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于： 杨文光先生为公司董事长、核心技术人员，研究员级高级工程师，是公司的领导核心，对公司的技术研发、经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。杨文光先生拥有 50余年的行业经验和丰富的运营管理经验，曾先后成功主持和领导多项国家、省、市科学研究项目和自选研究项目，研发成果先后获得中国优秀专利奖、国家科技进步三等奖、省级科技进步三等奖、市级科技进步一等奖，其理论知识及实战经验让公司植根于高性能工程塑料制品行业并推动公司走在市场发展的前沿，战略聚焦细分市场，不断创新企业经营模式，对公司的发展战略及市场开拓具有关键性作用。在杨文光先生的全面领导下，公司完成了上市目标，提升了公司核心竞争力，为公司持续发展提供了广阔平台。杨文光先生引领公司继续在行业进行深耕，围绕国家新材料战略规划，结合自身多年的生产和技术研发优势，公司在原料形态改性、材料改性和成型等环节形成了自主核心技术和关键工艺，在高性能工程塑料制品领域积累了丰富的经验，形成了较为突出的行业优势。在杨文光先生带领下，公司坚守“好材料、高品质、‘肯’定‘特’别”的经营理念，坚定执行公司已制定的长远战略规划，为投资者和股东们创造更大的价值。公司将杨文光先生纳入本激励计划激励对象范围，将有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。 杨烨女士在公司担任董事、总经理、子公司 3SPLASTICS,LLC负责人，工商管理硕士，2005年进入公司，拥有多年管理经验，主要负责公司全面经营管理，在公司的整体战略规划、重大经营管理事项起到重要作用，有助于促进公司未来发展战略的实现，杨烨女士在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。同时，在杨烨女士的带领下，公司拓展了医疗、风电、半导体及新能源汽车领域的重要客户，为公司持续快速发展提供了重要支撑。 杨烨女士不断对公司管控流程进行优化，提高公司研发和创新标准，引进复合型人才，公司的部分产品与圣戈班、华尔卡、霓佳斯等国际巨头展开竞争，对市场的开拓起到积极影响，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性与合理性。 孙克原先生为公司研发设计中心技术总监、核心技术人员，高级工程师，东南大学工程硕士。2000年 7月至 2005年 10月，任南京华士电子科技有限公司工程师；2005年 10月至 2010年 8月，任中兴通讯南京研发中心工程师；2010年8月至 2016年 11月，任肯特有限工程中心技术总监；2016年 12月至今，任研发设计中心技术总监，拥有资深专业背景及多年一线研发经验。孙克原先生曾经荣获省科技进步三等奖、南京市科技进步三等奖、江宁区科技进步一等奖、江苏省复合材料科技进步一等奖、中国轻工业联合会科技进步三等奖，参与江苏省重大科技成果转化《高铁制动系统用碳纤维增强聚合物复合材料制品研发及产业化》项目，对公司拓展产品应用领域、提高产品性能、形成技术积累具有重要贡献，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备必要性与合理性。 同时，杨文光先生、杨烨女士、孙克原先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将杨文光先生、杨烨女士、孙克原先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南 1号》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 除公司实际控制人杨文光先生及其女儿杨烨女士、实际控制人一致行动人孙克原先生外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、激励方式、来源及数量 （一）本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 617.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00万股的 7.34%。其中，首次授予 533.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00万股的 6.34%，占本激励计划拟授出权益总数的 86.37%。预留授予权益 84.12万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,412.00万股的 1.00%，预留部分占拟授予权益总额的13.63%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。 二、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。 3、本激励计划拟向公司董事长杨文光先生授予 160.00万股限制性股票，持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.90%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向杨文光先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 三、相关说明 约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.90%，占比超过本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.00%。 杨文光先生为公司董事长、核心技术人员，研究员级高级工程师，是公司的领导核心，对公司的技术研发、经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。杨文光先生拥有 50余年的行业经验和丰富的运营管理经验，曾先后成功主持和领导多项国家、省、市科学研究项目和自选研究项目，研发成果先后获得中国优秀专利奖、国家科技进步三等奖、省级科技进步三等奖、市级科技进步一等奖，其理论知识及实战经验让公司植根于高性能工程塑料制品行业并推动公司走在市场发展的前沿，战略聚焦细分市场，不断创新企业经营模式，对公司的发展战略及市场开拓具有关键性作用。在杨文光先生的全面领导下，公司完成了上市目标，提升了公司核心竞争力，为公司持续发展提供了广阔平台。杨文光先生引领公司继续在行业进行深耕，围绕国家新材料战略规划，结合自身多年的生产和技术研发优势，公司在原料形态改性、材料改性和成型等环节形成了自主核心技术和关键工艺，在高性能工程塑料制品领域积累了丰富的经验，形成了较为突出的行业优势。在杨文光先生带领下，公司坚守“好材料、高品质、‘肯’定‘特’别”的经营理念，坚定执行公司已制定的长远战略规划，为投资者和股东们创造更大的价值。 公司将杨文光先生纳入本激励计划激励对象范围，将有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。考虑杨文光先生为公司发展作出突出贡献，拟增加其在本次激励计划获授的标的股票权益数量，有利于充分调动管理层的积极性和创造性。给予其相匹配的标的股票权益数量是基于其对公司的突出贡献、卓越成绩和重要作用而做出的决定，符合激励与约束对等的原则。 根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向杨文光先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除杨文光先生所获授限制性股票数量累计超过本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.00%外，其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的 20.00%。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。 三、本激励计划的归属期限及归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。 四、本次激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。 4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为 20.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以 20.00元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 20.00元/股。 1、本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价为每股 34.04元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 58.75%。 2、本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价为每股 37.31元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 53.61%。 3、本激励计划草案公布前 60个交易日交易均价为每股 45.29元，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 44.16%。 截至当前，公司上市未满 120个交易日。 三、定价依据及定价方式的合理性说明 本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发，最终选择限制性股票作为激励工具，授予价格采用自主定价方式。 自公司成立以来，公司始终围绕国家新材料战略规划，结合自身多年的生产和技术研发优势，在原料形态改性、材料改性和成型等环节形成了自主核心技术和关键工艺，使公司产品性能保持优势地位。人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度重要组成部分，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，本激励计划限制性股票的授予价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定的限制性股票授予价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。 本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。 四、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股 20.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 第八章 限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在 2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （六）考核指标的科学性和合理性说明 公司 2024年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司以“打造世界知名品牌、振兴中国民族工业”己任，专注于高性能工程塑料制品及组配件的研发、生产和销售，通过改性、复合等方式，不断研究开发耐高压、耐高低温、耐腐蚀、耐磨损、抗蠕变、抗辐射、抗老化、防水透气、轻量化、低介电损耗、高阻抗等物化特性，并不断研究工程塑料的各种成型工艺和精密加工工艺，从而为客户提供多样化、组件化、系列化的完整解决方案。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或扣非归母净利润增长率，营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力提升，可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志。扣非归母净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章 激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q×P×(1＋n)÷(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1＋n）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股0 0 本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值。 以 2024年 7月 24日作为基准日对首次授予的 533.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： （一）标的股价：33.69元/股（假设公司授予日收盘价为 2024年 7月 24日收盘价）； （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：22.52%、21.25%、23.69%、25.17%（分别采用创业板指最近 12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年、2年、3年、3年以上存款基准利率）； （五）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为 0。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设 2024年 9月初向激励对象首次授予 533.00万股限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整： 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职 1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。 （四）激励对象退休 1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 （六）激励对象身故 1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。 继承人在继承前需向公司缴纳已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）激励对象所在子公司控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未起诉讼解决。 第十二章 附则 一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 南京肯特复合材料股份有限公司董事会 2024年 7月 25日 中财网
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