[年报]海南橡胶(601118):上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告
原标题:海南橡胶:关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告 关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露 监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）于近期收到上海证券交易所发送的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0826号，以下简称《监管工作函》），公司及各相关方就《监管工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就函件相关内容及回复公告如下。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2023年年度报告》一致。部分合计数若与各明细数之和存在尾数差异，系为四舍五入所致。 问题一：关于主营业务 年报披露，公司2023年度实现营业收入376.87亿元，同比增加145.18%，主要原因为合并合盛农业集团有限公司（以下简称合盛农业）业务规模扩大；公司称通过完成并购，全年实现天然橡胶销售贸易量超380万吨。同时年报披露，报告期内公司自产橡胶产品13.95万吨，同比增加20.05%。分行业看，农业行业确认收入372.74亿元，公司未进一步披露细分行业信息。分产品看，橡胶产品确认收入372亿元，橡胶木材确认收入0.73亿元。分地区看，境内外业务收入占比基本相当，较上年度业务结构有所变化。 请公司：（1）按照橡胶种植、橡胶初加工、橡胶深加工、橡胶贸易等细分行业类别，对主营业务分行业情况进行补充披露；（2）按照主要产品划分，对主营业务分产品情况进行补充披露；（3）结合并购后各主要子公司业务开展情况及主要产品销售区域，说明主营业务分地区情况变化的原因；（4）补充披露自产橡胶的主要来源、金额、生产加工及销售模式，并说明与前述分行业情况数据的匹配性。 公司回复如下： 公司回复如下：
二、 按照主要产品划分，对主营业务分产品情况进行补充披露； 公司主营业务按照细分产品情况如下： 单位：万元
三、 结合并购后各主要子公司业务开展情况及主要产品销售区域，说明主营业务分地区情况变化的原因； 公司主营业务按照细分地区情况如下： 单位：万元
四、 补充披露自产橡胶的主要来源、金额、生产加工及销售模式，并说明与前述分行业情况数据的匹配性。
公司2023年自产橡胶13.95万吨，自产橡胶的销售量为13.88万吨，销售金额为153,147.56万元，与前述主营业务分行业情况表中橡胶种植行业的营业收入相匹配。 问题二：关于持续经营能力及关联交易 年报披露，公司2023年度实现归母净利润2.97亿元，同比增加288.91%；扣非净利润-9.63亿元，同比减少52.30%，长期处于扣非亏损状态。本期非经常性损益中，非流动资产处置损益2.83亿元，同比增加67.63%，营业外收入13.94亿元，同比增加311.32%。报告期内公司发生多项关联交易，其中2023年12月7日，公司披露《关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿暨关联交易的公告》称，海垦控股集团下属农场公司拟使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，涉及的经济补偿金额合计13.92亿元，胶园交付后公司将协商终止相关土地使用权租赁。 请公司：（1）补充披露上述交易的具体定价依据及会计处理，结合相关土地的来源、橡胶树的种植情况和生长阶段、同地区或同行业可比交易等，说明定价的公允性及该交易是否存在商业实质；（2）结合橡胶产品市场价格走势、营业外收入及非经常性损益的认定，量化分析公司营业收入大幅增加但扣非净利润下降的原因；（3）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营等情况等，说明公司扣非利润长期为负的原因，是否对控股股东的关联交易存在重大依赖，是否存在年末调节利润的情况。请年审会计师就公司会计处理的合规性和持续经营能力发表明确意见。请独立董事就关联交易及定价的公允性发表明确意见。 公司回复如下： 请公司：（1）补充披露上述交易的具体定价依据及会计处理，结合相关土地的来源、橡胶树的种植情况和生长阶段、同地区或同行业可比交易等，说明定价的公允性及该交易是否存在商业实质；（2）结合橡胶产品市场价格走势、营业外收入及非经常性损益的认定，量化分析公司营业收入大幅增加但扣非净利润下降的原因；（3）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营等情况等，说明公司扣非利润长期为负的原因，是否对控股股东的关联交易存在重大依赖，是否存在年末调节利润的情况。请年审会计师就公司会计处理的合规性和持续经营能力发表明确意见。请独立董事就关联交易及定价的公允性发表明确意见。 公司回复如下：
本次交易补偿对象为项目用地胶园内的橡胶树资产，补偿范围包括对橡胶树的投入、资产价值及未来收入预计。土地来源于公司向海垦控股集团租赁的国有划拨土地，不涉及土地补偿。根据《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号），橡胶树的补偿金额根据胶园实际株数及单株补偿价格确定。其中，亩合理株数不超过40株/亩；单株补偿金额按照橡胶树的不同生长阶段，分为42、133、324和450元/株四种。 参照上述补偿标准，根据公司胶园资产情况，结合公司后续涉及的林木采伐、职工安置等费用，在平等协商的基础上，按照橡胶树补偿标准的上限，海垦控股集团下属农场公司确定本次经济补偿标准为：18,000元/亩。 本次交易价格参照政府补偿标准，经各方充分协商确定，定价公允、合理。 （二）会计处理情况 针对上述交易，公司的会计处理情况如下： 1.交易合同约定：（1）关于土地交付：根据交易涉及的用地情况安排分批交付土地，具体交付时间公司与各交易对手协商确定，交付时间不晚于2023年12月31日，交付时双方签署土地移交确认书对交付时间、面积等事宜进行确认。（2）关于土地清理：公司林权范围内涉及公司的橡胶树、青苗等地上生物资产所有权归公司所有。公司应在土地交付后的12个月内，按照交易对手的项目规划开展林迟等原因导致无法砍伐，公司有权选择以评估作价方式向交易对手出售相关生物资产，具体协议由双方商定。（3）关于支付方式：交易对手方应于2023年12月31日前向公司支付合同价款的51%，剩余款项应于2024年3月31日前支付完毕。 2.在国家、海南省政府、海垦控股集团关于油茶种植、水库安置等方案确定后，公司及相关农场陆续开展了低产胶园清理工作，组织开展了苗木清单整理、测材、补偿、清理等各项工作；在完成上述工作后，与交易对手完成土地移交；在土地移交工作完成后，将补偿收入确认为营业外收入。 3.土地交付过程中产生的成本主要包括地上生物资产的价值、土地范围内居民用地的赔偿成本，该类成本相应冲减营业外收入。基于交易协议约定，地上成熟苗木资产将通过未来处置取得相关经济利益，公司测算了其预计可变现价值，将相应的资产价值从生产性生物资产转入其他流动资产核算，预计可变现价值与资产价值的差额冲减营业外收入。具体会计处理如下：
二、 结合橡胶产品市场价格走势、营业外收入及非经常性损益的认定，量化分析公司营业收入大幅增加但扣非净利润下降的原因； （一）橡胶产品市场价格走势情况 1.国内天然橡胶价格情况 2023年，天然橡胶价格先抑后扬。上海期货交易所天然橡胶期货价格从年初的12840元/吨上涨至年末14100元/吨，涨幅9.8%。其中一季度弱势下跌，二季度以后在产区厄尔尼诺气候和轮储事件的影响下，价格开始震荡上行，四季度由于国外产区进入生产旺季，供应增加，价格冲高回落，12月中旬受收储预期以及国外产区产量不足预期的影响，盘面反弹。全年价格位于11500-15000元/吨区间震荡，年内最低价格11620元/吨，年内最高价格14800元/吨。2023年每吨平均价格同比下降204元。（数据源自wind） 单位：元/吨2.国外天然橡胶价格情况 2023年，SICOM TSR20价格先跌后涨，从年初的1354美元/吨上涨至年末1542 美元/吨，涨幅13.8%。其中一季度和二季度弱势下跌，三季度以后在产区厄尔尼 诺气候和中国轮储事件的影响下，橡胶价格开始震荡上行，四季度随着天然橡胶 主产区进入生产旺季，SICOM TSR20价格冲高回落，12月中旬受中国收储的预期 以及天然橡胶主产区产量不足预期的影响，盘面反弹。全年价格位于1250-1550 美元/吨区间震荡，年内最低价格1265美元/吨，年内最高价格1542美元/吨，2023 年每吨平均价格同比下降154美元/吨。（数据源自wind） 3.公司营业收入同比大幅增加的主要原因 公司2023年实现营业收入376.87亿元，同比增加223.16亿元，增幅145.18%。 其中，公司自2023年2月起将合盛农业纳入合并报表，合盛农业2023年2-12月实现营业收入192.76亿元，是公司营业收入大幅增加的主要原因；另外，子公司上海龙橡、云南海胶2023年营业收入同比分别增加21.98亿元、7.11亿元。上海龙橡2023年营业收入增长主要为扩大市场占有率及终端客户覆盖率，大力拓展进口胶采销，2023年度上海龙橡各主要品种销量较2022年度增长约24万吨；云南海胶2023年营业收入增长主要系通过提高终端供应能力，扩大混合胶采销份额，2023年度云南海胶各主要品种销量较2022年度增长约8.7万吨。 4.公司扣非净利润同比下降的主要原因 2023年公司扣非净利润-96,330万元，同比下降33,079万元，降幅52.30%。 主要原因： 一方面受国际经济环境持续低迷影响，橡胶产品市场平均价格整体低于2022年同期水平，如上述橡胶产品市场价格走势分析，2023年国内天然橡胶期货主力合约平均价格12899元/吨，较2022年下降204元/吨，国外SICOM TSR20平均价格1385美元/吨，较2022年下降154美元/吨；另一方面为持续提升天然胶战略资源安全保障能力，公司进一步聚焦主责主业，推动天然橡胶生产能力建设和环保设施改造升级，持续扩大业务规模，生产投入和资金需求也随之增加，加上受美元加息及汇率波动等影响，海外融资成本上升，2023年公司财务费用同比增加39,286万元，增幅139.78%，致使公司主营业务利润同比减少。 综上，橡胶价格持续走低，公司持续加大生产投入，扩大业务规模，致使资金需求和融资成本增加，主营业务利润减少，是扣非净利润下降的主要原因。 三、 结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营等情况等，说明公司扣非利润长期为负的原因，是否对控股股东的关联交易存在重大依赖，是否存在年末调节利润的情况。 （一）公司主营业务所处行业环境 天然橡胶与石油、煤炭、钢铁并称为四大工业原料，广泛用于国计民生各个领域。近年来，随着全球经济发展和人口结构的变化，城市化进程的加速和年轻劳动力向城市迁移，种植园能够吸引到的劳动力数量逐年减少，东南亚及非洲种植园持续出现劳动力短缺的现象，增加了橡胶种植的人工成本。同时，由于自然灾害侵袭造成橡胶树报废死亡、亩存株数减少，以及近年来橡胶价格持续低迷降低胶农更新种植的积极性，导致树龄结构老化，平均每亩胶园产胶量降低，加之作为劳动密集型的橡胶产业人工生产成本持续增加，导致天然橡胶种植端毛利长期相对倒挂。另外，由于全球经济增速放缓，橡胶加工企业受订单减少、开工率不足、原料短缺等不利因素影响，毛利水平很低甚至倒挂。 （二）公司行业竞争力 公司是目前全球最大的天然橡胶种植、加工、贸易企业，主要生产指标稳居全球首位。公司在全球经营管理土地面积492万亩，其中橡胶园392万亩，约占全球天然橡胶种植面积的2%，中国境内自营橡胶种植园333万亩，约占全国天然橡胶种植面积的20%；天然橡胶加工量140万吨(含受托管理的KM公司和ART公司)，约占全球产量的10%；全球销售贸易量超过380万吨(含受托管理的KM公司和ART公司)，约占全球天然橡胶消费量的25%，在天然橡胶行业拥有较强的行业影响力和市场竞争力。但公司在全产业链还存在一些薄弱环节，如受中国自然气候条件和人工成本相对较高等因素影响，与东南亚相比，在天然橡胶生产种植上不具备比较优势；加工厂自动化、智能化水平不高，产品附加值较低；全球客户资源和贸易网络优势尚未充分发挥，市场竞争力有待进一步提升。 （三）可比公司经营情况
为便于理解，公司对同行业境外公司所在地区披露年报数据进行了整理，汇率以当年平均汇率折算。需要说明的是，不同地区对于成本项目的核算内容和范围存在差异。 如上所述，2023年，同为行业龙头的Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited（泰国诗董）也出现了毛利大幅下滑，印度尼西亚最大的天然橡胶企业PT Kirana Megatara Tbk（KM公司）营业收入和毛利也明显下滑。 综上所述，公司近年来扣非后净利润长期为负主要受橡胶产品价格长期低迷、公司各板块盈利水平不高、全球经济增速放缓和市场需求不足等综合影响。 虽然公司近年来扣非后净利润为负，但天然橡胶市场正展现出价格回暖的积极态势，公司也正在大力开展降本增效，加强内部精细化管理，压缩管理费用和生产成本；通过优化贷款融资结构，控制汇率波动影响，降低财务费用；积极开拓新产品和新业务，寻找新的利润增长点，提升公司核心竞争力，改善和增强公司的经营能力。具体情况如下： 种植端继续打造200万亩标准化胶园，积极推进天然橡胶基地建设项目和良种良法补助项目，对有提升潜力的低产低质胶园，适度加大投资改造力度，提升综合生产能力；持续深化橡胶生产管理机制改革，强化核心胶工队伍建设，不断提高割胶效率和供给能力；系统谋划胶园土地资源利用管理，提升胶园综合产出效益。 加工端坚持市场导向、终端客户需求导向，优化全球加工厂布局，提高产能利用率，优化基础管理和产品结构，满足高端产品需求，输出管理标准，掌控更多天然橡胶资源。 深加工端密切关注主材浓乳和其他辅材市场价格变动情况，适机保质保量采购，优化生产流程，降低生产成本；持续提高产品质量，优化产品结构，提高产品品牌竞争力。 贸易端利用现有的销售渠道，拓展合成胶等新品种业务，适时开展与轮胎行业、农业相关大宗产品经营业务，打造新的营收增长点。 橡胶木加工大力提升木材采伐和加工能力，保障橡胶木更新顺利开展，同时积极拓展国内橡胶木市场，提升市场份额，提高橡胶木利用价值，实现差异化、品牌化、市场化发展。 （四）与控股股东的关联交易 公司与控股股东2023年重大非日常关联交易如下： 单位：万元
海南农垦作为全国第三大农垦以及海南省属最大的国有企业，除承担国家天然橡胶战略之外，还承担着国家南繁育种战略，以及海南省保供稳价、重大产业项目、保障就业、促进地方经济发展等社会责任，存在着产业用地需求。虽然海垦控股集团在海南省拥有土地面积近1000万亩，但是除由公司租赁的胶园土地外，其他大部分土地已承包给垦区职工群众；随着海南省城镇化进程发展，各地方市县也缺少集中连片的土地，海垦控股集团在产业规划用地中难以避免使用公司胶园土地。 综上，公司与控股股东的关联交易给公司带来了收益，但其具有合理的交易背景且作价公允，对关联方不存在重大依赖的情形，不存在年末调节利润的情况。 会计师核查程序及意见： 我们主要实施了以下核查程序： 1.获取与低产胶园用于产业发展用地经济补偿交易相关的董事会决议、股东大会决议，检查关联交易决策权限和程序，判断关联交易的合法与合规性，以及是否经过恰当的授权审批； 2.获取海南省政府的相关文件或方案；获取海垦控股集团关于项目实施的具体规划、项目方案和决策程序，核实关联交易的背景和合理性； 3.获取和检查交易相关协议、工作方案、土地移交手续、银行收款单据（含期后收款）等；询问公司相关人员，就项目基本情况、土地清理和交付情况等进行了解和确认；并向交易对手方函证余额及发生额，核查关联交易的真实性； 4.将交易价格与本年和以前年度的类似交易价格进行比较，核查关联交易定价公允性； 5.获取公司的收入明细表，了解营业收入等利润表项目变动情况，结合公开信息查询市场价格走势等，分析公司扣非净利润下降、长期为负的原因和合理性； 6.了解公司经营业绩相关风险，获取公司管理层对公司持续经营能力的评价结果、公司对于持续亏损拟采取的改善盈利能力的措施，分析其合理性。 经核查，我们认为：公司关于低产胶园用于产业发展用地经济补偿的交易事宜的会计处理合规；公司持续经营能力不存在重大不确定性。 独立董事意见： 经核查，海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，本次关联交易已经公司第六届董事会第二十六次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东已在相关会议回避表决，履行了必要的决策程序和信息披露义务。交易的补偿标准参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号），根据公司胶园资产情况，结合公司后续涉及的林木采伐、职工安置等费用，在平等协商的基础上，按照橡胶树补偿标准的上限确定。 本次交易定价符合相关法律法规的规定，审议决策程序合法有效，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 问题三：关于合盛农业 年报披露，报告期内公司通过协议转让和要约收购的方式取得合盛农业68.10%的股权，完成重大资产重组。合盛农业主营天然橡胶种植、加工及贸易，2021年度和2022年度经审计净利润分别为4212.82万元和-7990.20万元，2023年度实现营业收入192.76亿元，净利润-5.17亿元，收购首年即出现大额亏损。并购合盛农业产生的商誉期末账面原值16.99亿元，本期未计提商誉减值。 请公司：（1）补充披露合盛农业的主营业务情况，包括但不限于主营业务分行业情况、分产品情况、分地区情况明细；（2）结合合盛农业近三年的关键财务指标变化情况，说明合盛农业本期出现大幅亏损的原因，与收购前盈利能力差别较大的原因及合理性，前期估值定价和收购决策是否审慎；（3）补充披露合盛农业贸易业务的采购及销售模式、结算方式、收入确认方法、前五名客户及供应商情况、是否存在关联关系、是否为终端销售等，并结合购销协议主要条款、资金与货物流转情况等说明是否存在缺乏商业实质的贸易业务；（4）补充披露合盛农业的商誉减值测试的具体情况，包括但不限于关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程等，结合主营业务、经营情况及所处行业未来发展趋势，未计提商誉减值的合理性。 请年审会计师说明针对境外收入及主要资产、商誉执行的具体审计程序，是否利用第三方工作，是否存在审计受限情况及对审计意见的影响，并发表明确意见。请评估机构就商誉减值测试情况发表意见。 公司回复如下： 一、 补充披露合盛农业的主营业务情况，包括但不限于主营业务分行业情况、分产品情况、分地区情况明细； 公司自2023年2月起将合盛农业纳入合并报表，合盛农业2023年2-12月主营业务情况如下： （一）合盛农业主营业务按照细分行业情况如下： 单位：万元
（二）合盛农业主营业务按照细分产品情况如下： 单位：万元
（三）合盛农业主营业务按照细分地区情况如下： 单位：万元
（一）合盛农业近三年关键财务数据 公司自2023年2月起将合盛农业纳入合并报表，合盛农业近三年关键财务数据如下： 单位：万元
合盛农业2023年-2021年分别实现毛利68,778.43万元、94,394.19万元、73,882.27万元，毛利的变动主要受销售价格影响所致，2023年的平均销售价格较2022年、2021年分别下降364美元/吨、282美元/吨。 （二）本期大幅亏损原因说明 1.市场价格下跌导致毛利被压缩 如前所述，合盛农业2023年的平均销售价格较2022年下降364美元/吨，导致2023年较2022年增亏25,615.76万元。 2.利率持续攀升拉高财务成本 受美元加息及汇率波动等影响，合盛农业2023年财务费用较2022年增加23,978.92万元。 3.计提信用减值损失加大亏损 合盛农业2023年计提信用减值损失18,465.61万元，主要系计提FIMAVE SA/NV应收款坏账损失，FIMAVE SA/NV应收账款情况详见本回复第6部分“其他应收款第一名欠款方的情况”相关内容。 （三）与收购前盈利能力差别较大的原因及合理性，前期估值定价和收购决策是否审慎 如前所述，合盛农业2023年增亏主要系天然橡胶价格下跌、美元加息等不可控因素，同时叠加历史应收账款坏账损失所致。 公司收购合盛农业股权的定价基于上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》，并经交易双方友好协商确定。前期《估值报告》以2021年12月31日为估值基准日，采用上市公司比较法和交易案例比较法对合盛农业进行估值分析，最终选取上市公司比较法结果作为估值结论。估值定价具体过程如下： 1.估值方法选取 估值人员对标的公司采用了市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值。根据两种估值方法结论的有效性，最终选取上市公司比较法结果作为估值结论。 2.估值假设 本次估值使用了基本假设（包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设）、一般假设及市场法估值特别假设。 3.估值定价主要参数选取及依据 （1）可比上市公司：Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited（泰国诗董）、Zeon Corporation、Batu Kawan Berhad （2）价值比率选取：市净率（P/B比率） （3）价值比率的修正：交易日期修正、交易情况修正、成长性、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力 4.估值结论 合盛农业剔除永续债后的股东全部权益价值为50,920.00万美元，按照基准日的总股本计算所得的每股单价为0.320美元/股。 估值定价、收购决策综合考虑了天然橡胶发展趋势、国际化橡胶种植与销售布局前景等需求，有利于提升公司对产业上下游的影响力和市场话语权，进一步增强在天然橡胶产业链的竞争优势，更高水平地整合全球橡胶资源，提高公司业务的国际化水平和持续经营能力。前期估值定价和收购决策审慎、合理。 三、 补充披露合盛农业贸易业务的采购及销售模式、结算方式、收入确认方法、前五名客户及供应商情况、是否存在关联关系、是否为终端销售等，并结合购销协议主要条款、资金与货物流转情况等说明是否存在缺乏商业实质的贸易业务； （一）业务模式及结算方式 1.采购模式 合盛农业贸易板块的橡胶产品采购主要来自自有加工厂和贸易商。自有加工厂生产的橡胶产品主要出售给合盛农业下属贸易公司，采购定价采用成本加成模式，采购价格结合原料采购价、加工成本及加工利润后确定。同时，合盛农业基于年度经营计划、库存储备需求、与客户的长期合同情况、对橡胶产品市场价格的预判等因素确定存货备货策略，制定采购计划从公开市场上采购备货，存货主要存放于市场认可度较高的第三方仓库或期货交易所指定的期货交割仓库。 2.合盛农业贸易销售模式主要包括以下三种： （1）现货交易。 交易双方签订合同约定品名、数量、价格、交货方式等信息，销售价格参考合同签订时期货交易所天然橡胶主力合约价格，结合相应品种的市场供需状况、仓储、运费等因素确定。合盛农业负责将商品实物交付至合同约定交货地点，交货方式包括运至客户工厂交货、由客户在指定仓库或港口自提、或在双方认可的第三方仓库办理货权转让等，标的货物在实际交货时办理货物移交手续。合盛农业在货物交付前控制商品并承担风险，在货权转移后确认收入，收入确认单据为货权转移书。 （2）仓单交易（不含期货交割，仅适用于中国区）。 仓单是指在上期所规定的产品期限内、存放于上期所指定期货交割仓库、并经上期所指定检测机构质检合格的特定品种现货，既可用于期货合约到期交割，也可在上期所仓单管理系统或仓单交易平台上进行转让交易。主要包括： ①上期所仓单管理系统。 交易双方一般先在线下签订采销合同，约定品名、价格、数量、交货仓库等信息，之后在仓单管理系统上完成仓单货权转让。合盛农业在货权转让完成后确认收入，收入确认单据为仓单转让清单。 ②上期所仓单交易平台。 仓单交易平台根据交易双方需求，匹配价格、数量等进行撮合成交，买卖双方的交易对手均为上期所，直接与上期所进行价款、货物及发票的结算。合盛农业在完成货权转让后确认收入，收入确认单据为仓单转让结算单。 （3）期货交割（仅适用于中国区）。 期货合约到期进行实物交割，交割结算价按该合约最后5个有成交交易日的成交价格按照成交量的加权平均价。期货交割由上期所会员单位（即期货公司）作为居间方，卖出与买入交割方均与期货公司进行价款、货物及发票的结算。合盛农业在货权转让完成后确认收入，收入确认单据为交割结算单。 通过仓单交易、期货交割的交易方式，货权转让在上期所指定的期货交割库通过库内转让的方式完成。 3.结算模式 合盛农业下属贸易公司结算方式主要以现款现货模式为主，在货权发生转移时即与其结算，采用款到发货、货到付款的方式。另外，少部分情况下采取授信模式，对客户的授信政策通常以终端客户为主，信用期为25-45天不等，并为授信交易购买信用保险降低赊销风险。 （二）收入确认方法 合盛农业对贸易业务的收入确认全部采用总额法，判断依据如下： 1.公司对客户承担转让商品的主要责任。公司分别与客户和供应商单独签订合同，由公司负责将商品实物交付至合同约定交货地点，并就货物数量不符、质量不符、延迟交货向客户承担责任；公司将商品转让给客户之前可以控制商品，且承担控制期间的商品价格波动风险、运输保管的损失和风险。 2.公司承担了商品转让前存货的毁损、灭失风险，具体情况如下：①公司与客户签订销售合同，按约定价格交付约定数量的某规格、某品牌的橡胶。在存货转移至客户之前，公司库存存货的全部权利和风险均归公司所有。②公司必须在约定的地点向客户交付橡胶产品，若有质量问题客户可在合同约定的验收时间内向公司提出异议，由公司承担质量责任，而非上游供应商向客户承担上述责任。 3.公司拥有自主定价权，有权自主选择供应商。公司在与客户或者供应商签订一笔销售（或采购）合同时，并不必然、必须与其他方同时签订反向交易合同，而是可以根据自己的库存和在手购销合同数量，自主选择合适的价格机会另行签订采购（或销售）合同，实现备货（或销库存）。在此过程中，公司可独立作出产品的采购或销售的选择和安排，包括供应商或客户选择、交易数量、价格、结算条款的确定等。 4.公司承担了来自客户或供应商的信用风险。公司与客户单独结算费用，承担了客户未能按合同约定支付价款的风险；同时，公司自主与供应商就采购事宜签订协议，公司承担了供应商未能按照约定提交产品的风险。 （三）前五大客户及供应商情况
合盛农业与前五大客户、供应商均不存在关联关系。 合盛农业大部分客户为轮胎厂等终端用户，部分客户为贸易商。贸易业务存在资金流和实物流转（或货权转移）。伴随货权转移，合盛农业承担所有货物毁损灭失、价格波动风险，并承担交易过程中上下游的信用风险，贸易业务存在具有合理的商业背景。 四、 补充披露合盛农业的商誉减值测试的具体情况，包括但不限于关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程等，结合主营业务、经营情况及所处行业未来发展趋势，未计提商誉减值的合理性。 （一）关键假设 在本次对合盛农业的商誉减值测试评估过程中，公司遵循和使用了基本假设（包括公开市场假设、资产按现有用途使用假设、企业持续经营假设）、一般假设及市场法评估特别假设。 （二）主要参数选取及依据 1.市场法价值比率：市净率P/B 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率EV/EBITDA、EV/S等。评估人员在选择价值比率时考虑以下因素： （1）合盛农业总资产量较大且有形资产占总资产比重超过60%，属于重资产行业，P/B具有适用性； （2）橡胶行业整体受疫情以及行业周期性影响较大，营业收入无法客观反映企业的经营情况和运营能力，市销率（P/S比率）、EV/S的适用性相对较弱； （3）合盛农业近三年归属于母公司的净利润波动较大，2022年以及2023年综上分析，本次评估的价值比率选择P/B，P/B比率=经营性股权价值P÷经营性归母净资产B。 其中，经营性股权价值P=市值×控制权比例×（1+控制权溢价率）+市值×（1-控制权比例）-非经营性资产净额 在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程中，均扣除了非经营性资产和负债。 2.控制权溢价率 可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格。而本次商誉减值测试评估资产组公允价值的过程中，先评估股东全部权益价值，在此基础上加回付息负债，再扣减营运资金。因此在评估股东全部权益价值过程中需考虑控制权溢价。 本次评估参考2022年海南橡胶收购合盛农业的控制权溢价率12%。 3.非流通性折扣率 选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，并且合盛农业也系上市公司，因此无需修正非流通性折扣。 4.永续债的处理 永续债系合盛农业2020年11月在新加坡交易所发行的2亿美元次级担保永续债券，截至本次评估基准日账面价值为19,264.00万美元，永续债为混合型债券工具，同时兼有“债性”和“股性”，合盛农业的年报中将永续债归为权益类。 评估人员对合盛农业的永续债进行了解和分析后，将永续债作为负债，在评估过程中，将其从账面归属于母公司净资产的口径进行扣除，该处理方式与海南橡胶收购合盛农业时的估值程序一致。具体原因如下： ①从合盛农业永续债的回报率来看：2020年11月19日合盛农业发行了2亿美元次级担保永续债，初始固定利率为每年3.8%，评估人员判断该利率与普通债券或长期借款的利率较为接近； ②从永续债的可赎回性来看：根据永续债募集说明书，合盛农业在控制权发生变动以及首次赎回日（2025年11月18日）起每半年可以选择赎回该永续债。一般公司无法选择终止投资人对其的股权投资除非投资人自己选择减资或退出。而该永续债可赎回，说明其与股权实质上是存在差异的； ③从二级市场对永续债的反应来看：2020年11月19日合盛农业永续债发行至基准日期间，其股价在0.16-0.26美元/股，而根据评估基准日不同口径的每股净资产计算结果来看，含永续债的归母净资产计算所得的每股净资产为0.44美元/股，而不含永续债的归母净资产计算所得的每股净资产为0.31美元/股。由此可见，二级市场股价更接近不含永续债的每股净资产，代表从市场第三方投资者的角度，在考虑合盛农业股权价值时，没有将永续债视为合盛农业股权价值的一部分。 综上，合盛农业商誉减值测试的主要参数选取具备合理性。 （三）计算过程 1.可比上市公司的选择 可比上市公司的选择需要筛选与合盛农业属于同一行业或是受相同经济因素影响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段等因素，恰当选择与合盛农业进行比较分析的可比公司。 本次评估对可比上市公司的筛选条件如下： （1）可比上市公司至少有三年及以上的上市历史； （2）可比上市公司所属行业与合盛农业基本相同； （3）可比上市公司的净资产为正数。 2.价值比率的选择 详见（二）主要参数选取及依据的1.市场法价值比率：市净率P/B。 3.价值比率的修正 参照常用的评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析合盛农业与对比公司在交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等的差异，从而对相关指标进行修正。 经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率P/B为1.94。 4.市场法-上市公司比较法结果 资产组公允价值=（合盛农业基准日经营性归母净资产-永续债价值）×加权修正后价值比率P/B=29,510.00万美元。 5.处置费用 根据企业会计准则的规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用不包括在内。 本次评估根据合盛农业的情况，处置费用主要考虑了相关交易中介费用等，经计算处置费用为620万美元。 6.公允价值减去处置费用的净额 合盛农业公允价值减去处置费用的净额=资产组公允价值-处置费用 =股东全部权益价值+付息债务-营运资金-处置费用 =113,600.00万美元，折合人民币804,594.72万元（根据中国人民银行公布的2023年12月29日美元兑人民币中间价1:7.0827计算） 合盛农业含商誉的资产组公允价值为784,484.57万元，合盛农业公允价值减去处置费用的净额大于含商誉的资产组公允价值，因此判断商誉无减值迹象。 综上，合盛农业商誉减值测试评估的评估过程具备合理性。 （四）结合主营业务、经营情况及所处行业未来发展趋势，未计提商誉减值的合理性 1.合盛农业主营业务及经营情况 如前所述，合盛农业作为一家全球化天然橡胶全产业链的龙头企业，拥有单位产能优异的上游种植资源，以及合作关系牢固稳定的优质下游客户资源，在全球范围内覆盖了经验丰富的管理、销售团队，同时还制定了天然橡胶行业内较高水准的HeveaPro生产标准并实现输出。虽然近几年受到橡胶行业周期性调整等因素的影响，合盛农业的毛利率出现波动，同为行业龙头的Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited（泰国诗董）在2023年也出现了毛利率下滑、由盈转亏的情况，印度尼西亚最大的天然橡胶企业PT Kirana Megatara Tbk（KM公司）也在2023年毛利下滑、亏损幅度增大。合盛农业其自身具有较强的管理、销售、研发能力，覆盖了上、中、下游全产业链，随着行业进入上行通道，未来仍有较客观的增长和发展空间。 2.所处行业未来发展趋势 （1）全球天然橡胶需求量未来预计稳定增长 疫情初始阶段对橡胶行业产生了一定负面影响，但随着中国及其他大体量经济体的加速恢复、开放，出于安全考虑以及汽车智能化的发展，汽车的市场规模增速迅猛，轮胎及非轮胎产业对橡胶产品的需求也因此逐步恢复疫情前水平。国际橡胶研究组织（IRSG）在2023年中的《世界橡胶行业展望》报告中指出，继2020年世界橡胶消费量大幅萎缩走低后，受中国、印度等新兴经济体市场拉动，2021年世界橡胶消费总量达2988万吨，同比增长11%，超过疫情前水平。2022年，受全球经济萎靡等因素影响，天然橡胶及合成橡胶消费总量预计增长1.8%。2023年世界橡胶消费总量增速预计为2.8%，2023—2031年世界橡胶消费总量年均复合增长率预计为2.4%。 合盛农业的主要下游客户是国际大型轮胎企业，随着下游行业需求增长，预计未来合盛农业的收入规模有较大的增长空间。 （2）橡胶期货价格波动情况 橡胶大宗商品的价格波动较为明显，以上期所交易的天然橡胶期货为例，天然橡胶期货的收盘价从2017年初最高22,000元/吨最低跌至2020年4月不足10,000元/吨，目前又逐步回升至15,000元/吨左右。2023年橡胶平均销售价格整体低于2022年同期水平，因此导致合盛农业盈利状况不佳。2023年第四季度开始，天然橡胶期货的价格逐渐开始震荡走高，也反映出行业正逐步呈现积极的发展态势。 综上，合盛农业2023年受天然橡胶行业周期性变化、美元加息及汇率波动等因素导致融资成本增加等外部环境的影响，导致其出现较大幅度的亏损。但从行业的供需、天然橡胶期货的价格走势来看，橡胶行业的发展趋势已逐渐稳中向好；合盛农业作为一家全球化天然橡胶全产业链的龙头企业，自身拥有单产能优异的上游种植资源，以及合作关系牢固稳定的优质下游客户资源，在全球范围内覆盖了经验丰富的管理、销售团队，同时还制定了天然橡胶行业内较高水准的HeveaPro生产标准并实现输出。合盛农业未来仍有较大的收入增长以及盈利的空间，本次商誉未发生减值具备合理性。 会计师核查程序及意见： (一)针对境外收入及主要资产实施的审计程序 公司境外收入和主要资产主要分布在子公司R1 INTERNATIONAL PTE LTD（以下简称R1）和合盛农业，安永会计师事务所（以下简称安永）对R1和合盛农业公司按新加坡会计准则编制的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。对于R1公司和合盛农业，我们按照中国注册会计师审计准则集团财务报表审计的相关规定，利用了安永的相关工作，同时执行我们认为必要的审计程序，具体情况如下： 1.在风险评估阶段，我们将R1和合盛农业作为集团财务报表审计的重要组成部分，同时与组成部分会计师就重要性水平的确定等重大事项进行了沟通，并发出了沟通函； 2.获取了安永的沟通函回函和审计小结等并对其复核，同时对审计后的财务报表实施分析程序； 3.到R1和合盛农业现场，对安永的审计工作底稿进行了复核，包括R1和合盛农业的经营模式、重大事项、收入确认时点的判断、抽样方法及比例的确定、函证和回函情况、存货监盘计划和监盘小结等事项； 4.对于R1和合盛农业的重要组成部分和重要业务领域，了解相关业务的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性； 5.获取了R1和合盛农业管理层提供的存货盘点表，查验是否存在重大盘盈盘亏的情形；并对合盛农业重要组成部分合盛天然橡胶（上海）有限公司实施了存货监盘程序； 6.对合盛农业重要组成部分合盛天然橡胶（上海）有限公司的货币资金和往来款项实施了函证程序； 7.获取R1和合盛农业管理层编制的会计准则转换报表，分析准则转换报表是否符合企业会计准则相关规定，检查准则转换过程，复核转换的正确性。 (二)针对商誉减值实施的审计程序 1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性； 2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家（上海东洲资产评估有限公司）的胜任能力、专业素质和客观性； 3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； 4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符； 5.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性； 6.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 经核查，我们认为：已对境外收入及主要资产、商誉执行了相应的审计程序，按照中国注册会计师审计准则集团财务报表审计的相关规定利用了第三方工作，不存在审计受限的情况。 评估机构核查意见： 本次商誉减值测试的关键假设、主要参数选取及依据、具体计算过程符合评估行业的惯例，可比上市公司的股价、财务数据均来源于公开的市场数据，本期资产组组合可回收金额测算具备公允性、合理性。 问题四：关于上海龙橡 年报披露，公司控股子公司上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称上海龙橡）主营橡胶及橡胶制品销贸易，2023年度实现营业收入63.48亿元，同比增加52.96%，增幅较大；归母净利润-512.76万元，同比减少158.97%。 请公司：（1）补充披露上海龙橡近三年贸易业务模式、结算模式、前五名客户及供应商名称、交易内容、数量及金额、收入确认方法和回款情况等，说明本期客户及供应商结构是否发生变化及其原因，历年客户与供应商之间、及与公司和控股股东和关联方之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在客户与供应商重合或属同一控制的情况，如是请说明具体交易时间和交易情况；（2）结合上海龙橡的业务开展情况、主要经营数据、对比同行业其他公司情况及下游需求变化等，说明本期净利润由盈转亏、营业收入与净利润变动趋势背离的原因及合理性；（3）说明贸易业务中是否存在资金及货物的实际流转，是否具备商业实质，是否存在融资性贸易等情形，并据此说明相关会计处理的合规性。请年审会计师发表意见。 公司回复如下： 一、 补充披露上海龙橡近三年贸易业务模式、结算模式、前五名客户及供应商名称、交易内容、数量及金额、收入确认方法和回款情况等，说明本期客户及供应商结构是否发生变化及其原因，历年客户与供应商之间、及与公司和控股股东和关联方之间是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在客户与供应商重合或属同一控制的情况，如是请说明具体交易时间和交易情况； （一）上海龙橡近三年贸易业务模式、结算模式、收入确认方法 上海龙橡主要从事国内橡胶产品贸易，公司将上海龙橡定位为国内主要的橡胶销售公司。公司子公司金橡公司和云南海胶生产的橡胶产品按照市场价格优先出售给上海龙橡；同时，上海龙橡基于年度经营计划、库存储备需求、与客户的长期合同情况、对橡胶产品市场价格的预判等因素确定存货备货策略，制定采购计划从公开市场上采购备货，存货主要存放于上期所指定的期货交割仓库，或大型国有仓储物流公司所属仓库等第三方仓库。 1.上海龙橡贸易销售模式与合盛农业一致，主要包括现货交易、仓单交易、期货交割，具体业务流程参见本回复第三部分“业务模式及结算方式”。 2.结算模式 货权发生转移时即与客户或供应商结算。报告期内上海龙橡在采购时一般先货后款，少量采用先款后货（即预付）的结算方式，先款后货方式下一般为预付后1个工作日内收货；销售时，上海龙橡贸易客户主要为先收款后发货，给予部分终端客户信用期一般不超过30天。自2023年度起上海龙橡为授信客户购买了信用保险以降低赊销风险。 3.收入确认方法 上海龙橡对贸易业务的收入确认分别采用总额法和净额法，具体情况如下： 1）主要采用总额法，判断依据如下： a.公司对客户承担转让商品的主要责任。公司分别与客户和供应商单独签订合同，由公司负责将商品实物交付至合同约定交货地点，并就货物数量不符、质量不符、延迟交货向客户承担责任；公司将商品转让给客户之前可以控制商品，且承担控制期间的商品价格波动风险、运输保管的损失和风险。 b.公司承担了商品转让前存货的毁损、灭失风险，具体情况如下：①公司与客户签订销售合同，按约定价格交付约定数量的某规格、某品牌的橡胶。在存货转移至客户之前，公司库存存货的全部权利和风险均归公司所有。②公司必须在约定的地点向客户交付橡胶产品，若有质量问题客户可在合同约定的验收时间内向公司提出异议，由公司承担质量责任，而非上游供应商向客户承担上述责任。 c.公司拥有自主定价权，有权自主选择供应商。公司在与客户或者供应商签订一笔销售（或采购）合同时，并不必然、必须与其他方同时签订反向交易合同，而是可以根据自己的库存和在手购销合同数量，自主选择合适的价格机会另行签订采购（或销售）合同，实现备货（或销库存）。在此过程中，公司可独立作出产品的采购或销售的选择和安排，包括供应商或客户选择、交易数量、价格、结算条款的确定等。 d.公司承担了来自客户或供应商的信用风险。公司与客户单独结算费用，承担了客户未能按合同约定支付价款的风险；同时，公司自主与供应商就采购事宜签订协议，公司承担了供应商未能按照约定提交产品的风险。 （2）净额法确认的情况：1)公司的产品在贸易市场流通后又被购回二次销售；2)同一批货物的交易上下游为同一公司或属同一控制关联方。在橡胶贸易市场中，此类交易属于真实交易，也符合公司的业务策略（当发现市场机会时，无需区分产品是否曾经销售过一次、也无需区分上下游是否同一方或关联方），但是鉴于此类业务并不能实现前述“有效提升海南橡胶公司市场地位，促进集团产业发展”之商业目的，与公司贸易业务的商业实质有所偏离，基于谨慎考虑，对此类业务按净额法确认收入。2023年度，公司对交易总额为8,223.31万元的业务以净额法确认收入171.38万元。 综上所述，公司在贸易业务中实际持有相应存货的控制权，承担了存货风险和应收账款信用风险、具备自主定价权，属于合同的首要责任人，除上述少量基于谨慎性原则公司采取净额法确认收入外（存在于现货交易销售模式中），公司的收入均按总额法确认收入，公司的收入确认符合企业会计准则的规定。 （二）前五名客户及供应商名称、交易内容、数量及金额、收入确认方法和回款情况 上海龙橡收入确认方法为：天然橡胶产品通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的收货确认单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。 1.前五名客户名称、交易内容、数量及金额、回款情况 （1）2023年度
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