亚光科技(300123):对外转让全资子公司股权
亚光科技集团股份有限公司 关于对外转让全资子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司股权的议案》，同意将持有的三级全资子公司珠海凤巢游艇制造有限公司（以下简称“珠海凤巢”或“标的公司”）100%股权转让给珠海市三湘建筑基础工程有限公司（以下简称“三湘建筑”）和自然人付李婷，具体情况如下： 一、交易概述 2024年7月24日，三湘建筑、付李婷与公司二级全资子公司广东宝达游艇制造有限公司（以下简称“广东宝达”）、全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”）签署了《珠海凤巢游艇制造有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），广东宝达以人民币28,723,305.65元的价格将珠海凤巢100%股权转让给三湘建筑和付李婷，其中三湘建筑受让 60%股权，付李婷受让 40%股权。截至本公告披露之日，广东宝达已收到第一期股权转让款1000万元。 珠海凤巢作为公司全资子公司期间，公司及珠海太阳鸟为支持其日常经营向其提供了借款，截至股权转让协议签署日借款余额为 21,076,694.35元。同日，三湘建筑、付李婷与广东宝达、公司、珠海太阳鸟、珠海凤巢签署了《债务清偿协议》，三湘建筑和付李婷同意在珠海凤巢的股权变更完成之前向公司及珠海太阳鸟偿还珠海凤巢所欠债务合计21,076,694.35元，其中三湘建筑负责偿还12,646,016.61元，付李婷负责偿还8,430,677.74元。截至本公告披露之日，珠海太阳鸟已收到其偿付的 20,000,000元，公司及珠海太阳鸟对珠海凤巢的借款余额合计为 1,076,694.35元。 若本次交易顺利完成，公司将不再持有珠海凤巢股权，珠海凤巢将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024年7月24日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况 1、三湘建筑 住所：广东省珠海市香洲区 3、其他说明 通过在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，交易对方不是失信被执行人。 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况 1、基本情况
4、若本次交易完成后，珠海凤巢将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露之日，公司及珠海太阳鸟对珠海凤巢的借款余额合计为 1,076,694.35元。根据《债务清偿协议》，三湘建筑和付李婷将在珠海凤巢的股权变更完成之前代珠海凤巢偿还完毕，本次股权转让交易完成后，不会被动形成对珠海凤巢财务资助。公司不存在为珠海凤巢提供担保、委托其理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；不存在珠海凤巢与公司经营性往来情况，交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为珠海凤巢提供财务资助的情形。 四、本次交易的定价依据 结合珠海凤巢目前经营现状、资产状况及未来发展等因素，经各方协商一致，珠海凤巢100%的股权转让价格为28,723,305.65元。 五、交易协议的主要内容 （一）股权转让协议 甲方：广东宝达 乙方：三湘建筑（受让方1） 付李婷（受让方2） 丙方：珠海太阳鸟 1、股权转让 1.1 甲方同意将其在标的公司所持全部股权，即标的公司注册资本的100%（对应注册资本5695万元人民币，其中已完成实缴5302.77661万元人民币）转让给乙方，乙方同意受让甲方在标的公司拥有的100%股权（其中受让方1受让股权60%，受让方2受让股权40%）。 1.2 甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 2、股权转让价格及价款的支付方式 2.1甲方同意根据本协议约定，以人民币28,723,305.65元将其在标的公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以人民币28,723,305.65元受让该股权，具体如下： 2.1.1甲方确认已收到乙方支付的第一笔股权转让款（预付款）人民币10,000,000元,乙方支付完毕第一笔股权转让款一个月后乙方接收厂房和办公楼，用于技改。第一笔款项由受让方1支付。 2.1.2第二笔股权转让款付款时间为标的公司的股权变更至乙方名下后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让价款。第二笔股权转让价款的金额为人民币18,723,305.65元。 乙方支付完毕第二笔股权转让款十天后，乙方开始全面接管标的公司的运营管理。该款项由受让方1支付7,233,983.39元，受让方2支付对应股权转让款11,489,322.26元。 2.1.3乙方应积极偿还标的公司所欠债务21,076,694.35元,具体债务的偿还要求按照本协议附件《债务清偿协议》的约定为准。 2.1.4 乙方支付完毕全部股权转让款及《债务清偿协议》所约定的债务款项，即合计人民币4980万元后1个工作日内，甲方将标的公司印章移交给乙方。 3、丙方作为合同项下的保证人，丙方对甲方因本合同所产生的或有债务向乙方提供连带保证责任，保证责任期间为按合同条款应由甲方承担的责任，甲方未承担而由标的公司承担之日起三年。保证责任范围：本合同甲方应履行的所有承诺和义务条款中应承担的金钱给付义务，包括但不限于未知债务、损失赔偿、违约责任等。(但不包括标的公司资产负债表内21,076,694.35元的对外负债，该负债由乙方按照2.1.3及《债务清偿协议》约定自行偿还。) 4、本协议在协议各方签字盖章且亚光科技集团股份有限公司董事会审议通过之日起生效。 5、若有争议，各方协商解决；协商不成，可向合同签订地有管辖权的法院起诉。 （二）债务清偿协议 甲方：广东宝达 乙方1：三湘建筑 乙方2：付李婷 丙方1：亚光科技 丙方2：珠海太阳鸟 标的公司：珠海凤巢 1、债务情况
3、本协议为《股权转让协议》不可分割的一部分。在协议各方签字盖章且丙方1董事会审议通过之日起生效。 4、若有争议，各方协商解决；协商不成，可向合同签订地有管辖权的法院起诉。 六、涉及本次交易的其他安排 本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及土地租赁的情形，标的公司员工的转移安置及相关费用由广东宝达负责，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。 七、本次交易的目的和对公司的影响 为了进一步盘活船艇资产，以优化公司产业结构和业务布局，公司决定转让珠海凤巢100%股权。本次交易完成后，珠海凤巢不再纳入公司合并报表范围，若本次交易顺利完成，将对公司合并利润产生积极影响，最终以审计结果为准。 公司本次转让股权符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑交易对手方的资信情况以及协议中关于对价支付的约定，公司认为本次交易的风险可控。 八、董事会意见 董事会认为，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，进一步盘活船艇资产，回流现金聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。董事会将密切关注交易对手方的经营及资信情况，积极督促其在标的公司股权转让完成之前代标的公司履行偿债义务，及时履行信息披露义务。 九、监事会意见 经审议，监事会认为：本次转让珠海凤巢100%股权有利于降低公司运营成本和经营风险，集中资源进一步发展公司主营优势业务，符合公司的长远战略经营目标。本次交易在各方自愿、平等、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情形。因此，监事会一致同意公司转让珠海凤巢100%股权事项。 十、备查文件 1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》 2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》 3、《珠海凤巢游艇制造有限公司股权转让协议书》 4、《债务清偿协议》 特此公告。 亚光科技集团股份有限公司董事会 2024年7月25日 中财网
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