首钢股份(000959):北京首钢股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书
关于北京首钢股份有限公司 调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项 的法律意见书 致：北京首钢股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《深交所1号监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就首钢股份调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司调整本次激励计划回购价格相关事宜向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份进行的上述事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表意见。 本所仅就首钢股份调整本次激励计划回购价格有关的法律问题发表法律意见，无资格对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供首钢股份对调整本次激励计划回购价格相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、 本次激励计划的批准和实施情况 1. 2021年 8月 2日，首钢股份七届八次董事会审议通过《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，首钢股份的独立董事就公司本次激励计划的相关事宜发表了肯定性的独立意见。 2021年 8月 2日，首钢股份七届八次监事会审议通过《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于对<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。 2. 2021年 11月 12日，首钢股份 2021年度董事会第五次临时会议审议通过其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《北京首钢股份有限公司关于召开 2021年度第一次临时股东大会的通知》。同日，首钢股份的独立董事就《北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》等相关事宜发表了肯定性的独立意见。 2021年 11月 12日，首钢股份 2021年度监事会第五次临时会议审议通过《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 2021年 11月 12日，首钢股份独立董事签署《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3. 2021年 11月 13日，首钢股份发布公告，其已收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140号），北京市国资委原则同意首钢股份本次激励计划。 4. 首钢股份于 2021年 8月 4日至 2021年 8月 13日期间通过公司内网将本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2021年 11月 23日公告了《北京首钢股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 5. 2021年 11月 29日，首钢股份召开 2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京首钢股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2021年 11月 29日，首钢股份召开七届十一次董事会、七届十一次监事会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 6. 2021年 12月 9日，根据公司 2021年度第一次临时股东大会的授权，首钢股份召开 2021年度董事会第六次临时会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，首钢股召开 2021年度监事会第六次临时会议审议通过了前述议案。 7. 2023年 4月 19日，首钢股份召开八届二次董事会会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。 2023年 4月 19日，首钢股份召开八届二次监事会会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 8. 2023年 6月 30日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象对该议案回避表决。 9. 2023年 9月 12日，首钢股份召开八届三次董事会会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。 2023年 9月 12日，首钢股份召开八届三次监事会会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 10. 2023年 9月 28日，公司召开 2023年度第一次临时股东大会，审议通过《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分人员所持有的限制性股票的议案》，2021年限制性股票激励计划的激励对象对该议案回避表决。 11. 2023年 12月 5日，公司披露《北京首钢股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划部分持限制性股票回购注销完成的公告》，根据公司 2023年度第一次临时股东大会决议，公司办理完成 25,257,565股限制性股票的回购注销事宜。 12. 2024年 4月 18日，首钢股份召开八届七次董事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决。 2024年 4月 18日，公司召开八届五次监事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 13. 2024年 6月 28日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项的议案》，涉及该议案的部分激励对象在此次股东大会中对该议案回避表决。 二、 本次激励计划回购价格的调整 根据首钢股份于 2024年 6月 28日召开的公司 2023年度股东大会审议通过的《北京首钢股份有限公司 2023年度利润分配预案》，首钢股份拟以公司股本总数 7,794,611,605股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.30元（含税），合计分配现金 233,838,348.15元。根据首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司2023年度分红派息实施公告》，首钢股份本次分红派息的股权登记日为 2024年7月 16日，除权除息日为 2024年 7月 17日。截至本法律意见书出具之日，首钢股份 2023年度分红派息已实施完毕。 根据《管理办法》以及《北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司按《激励计划（草案修订稿）》规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中公司发生派息时的具体调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 据此，本次限制性股票激励计划回购价格由 3.17元/股调整为 3.14元/股。 综上，本所认为，本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》、《深交所 1号监管指南》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、 本次激励计划调整回购价格的批准和授权 根据公司 2023年度股东大会的授权，2024年 7月 25日，首钢股份召开八届九次董事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整<激励计划>限制性股票回购价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。同日，首钢股召开八届七次监事会会议审议通过了前述议案。 综上，本所认为，本次激励计划调整回购价格已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深交所 1号监管指南》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、 其他事项 本次激励计划尚需按照《管理办法》、《深交所 1号监管指南》等相关规定履行信息披露手续以及相应的回购注销登记手续。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 本次激励计划回购价格的调整符合《管理办法》、《深交所 1号监管指南》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 2. 本次激励计划调整回购价格已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深交所 1号监管指南》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 3. 本次激励计划尚需按照《管理办法》、《深交所 1号监管指南》等相关规定履行信息披露手续以及相应的回购注销登记手续。 本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于北京首钢股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负 责 人 ： 赵 洋 经办律师 ： 邓 晴 宋夏瀛洁 年 月 日 中财网
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