[担保]新澳股份(603889):新澳股份关于为子公司提供担保的进展公告
浙江新澳纺织股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 被担保人名称： 1、浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”），系浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司 2、新澳纺织（越南）有限公司（以下简称 “新澳越南”），系公司之全资孙公司 3、宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”），系公司之控股子公司 ? 本次担保金额： 1、公司为全资子公司新中和担保金额为人民币17,000万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及子公司已实际为新中和提供的担保余额为39,478.19万元。 2、公司为全资孙公司新澳越南担保金额为欧元500万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及子公司已实际为新澳越南提供的担保余额为 16,920.00万元。 3、公司为控股子公司新澳羊绒担保金额为人民币10,500万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及子公司已实际为新澳羊绒提供的担保余额为81,357.00万元。 ? 无反担保 ? 无逾期对外担保 ? 特别风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产100%。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况： 1、为满足子公司新中和业务发展需要，近日公司与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签署了相关保证合同,担保金额为人民币2,000万元，并为上述担保提供连带责任保证。 2、为满足子公司新中和业务发展需要，近日公司与中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签署了相关的最高额保证合同,在人民币 10,000万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。 3、为满足子公司新中和业务发展需要，近日公司与交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签署了相关的最高额保证合同,在人民币5,000万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。 4、为满足孙公司新澳越南业务发展需要，近日公司与中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签署了相关保证合同,担保金额为欧元500万元，并为上述担保提供连带责任保证。 5、为满足控股子公司新澳羊绒生产经营业务发展需要，近日公司与广发银行股份有限公司嘉兴分行签署了相关的最高额保证合同,在人民币5,000万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。公司持有新澳羊绒70%的股权，其余股东未提供担保。 6、为满足控股子公司新澳羊绒生产经营业务发展需要，近日公司与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签署了相关保证合同，担保金额为人民币 5,500万元，并为上述担保提供连带责任保证。公司持有新澳羊绒70%的股权，其余股东未提供担保。 公司上述担保未超过授权的担保额度。 （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序 1、公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日召开第六届董事会第 八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的议案》。 具体内容详见公司于2024年4月18日、5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保的公告》（公告编号：2024-016）、《浙江新澳纺织股份有限公司2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。 截至本公告日，公司为新中和提供的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额，下同）为39,478.19万元，已审议新中和预计担保额度为15亿元，可用担保额度为 2.16亿元；公司及子公司为新澳越南提供的担保余额为16,920.00 万元，已审议新澳越南预计担保额度为8亿元，可用担保额度为5.92亿元；公司为新澳羊绒提供的担保余额为81,357.00万元，已审议新澳羊绒预计担保额度为20亿元，可用担保额度为4.04亿元。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 1、浙江新中和羊毛有限公司 法定代表人：华新忠 住所：桐乡市崇福经济开发区 注册资本：5,794万元 成立时间：2003-08-08 统一社会信用代码：91330483753001470H 经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+ 截至2023年12月31日，新中和资产总额103，766.38万元，负债率59.62%，负债总额61,869.88万元，资产净额41,896.50万元。2023年1至12月，公司实现营业收入172,602.58万元，净利润1,436.67万元。 截至2024年3月31日，新中和资产总额100,953.61万元，负债率57.54%，负债总额58,088.32万元，资产净额42,865.29万元。 2024 年 1 至 3 月，公司实现营业收入42,191.6万元，净利润897.22万元。 2、新澳纺织（越南）有限公司 英文名称： XINAO TEXTILES (VIETNAM) COMPANY LIMITED； 注册资本： 352,500,000,000 越南盾（相当于15,000,000 美元）； 企业代码：9835722251 设立地址：越南西宁省盏盘市安和坊成成功工业区 C4 路 B11.1 地块； 经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。 信用等级情况：农行信用等级 AA-。 截至 2023 年 12 月 31 日，新澳越南资产总额 7，980.63 万元，负债率 76.43%，负债总额 6,099.58 万元，资产净额 1,881.05 万元。 2023 年 1 至 12 月，公司实现营业收入 0 万元，净利润-209.15 万元。 截至2024年3月31日，新澳越南资产总额11,784.17万元，负债率84.43%，负债总额9,950.42万元，资产净额1,833.75万元。 2024 年 1 至 3 月，公司实现营业收入0万元，净利润-74.24 万元。 3、宁夏新澳羊绒有限公司 法定代表人：王华 住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧 注册资本：12,000万元 成立时间：2019-12-30 统一社会信用代码：91640181MA76GPR538 经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。 截至 2023年 12月 31日，新澳羊绒资产总额 129,718.74万元，负债率75.97%，负债总额98,549.21万元，资产净额31,169.53万元。2023年1至12月，公司实现营业收入101,761.40万元，净利润7,803.58万元。 截至2024年3月31日，新澳羊绒资产总额125,163.62万元，负债率74.25%，负债总额92,939.41万元，资产净额32,224.21万元。2024年1至3月，公司实现营业收入18,454.97万元，净利润985.32万元。 1、浙江新中和羊毛有限公司系公司全资子公司，本公司持有其 100%的股权。 2、新澳纺织（越南）有限公司系公司全资孙公司，本公司持有其 100%的股权。 3、宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。 具体股权结构如下表：
三、担保的主要内容 （一）保证合同 1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司 2、债权人：汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司 4、担保方式：连带责任保证。 5、最高债务金额：人民币2,000万元 6、担保范围：就每一保证人而言，(a)客户在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付银行的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；(b)至银行收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；(c)因客户未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由客户支付的其他金额；和(d)在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出(包括律师费)。 （二）保证合同 1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司 2、债权人：中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司 4、担保方式：连带责任保证。 5、债权本金：人民币10,000万元 6、担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。 7、债权确定期间：2024年07月22日至2025年07月21日。 8、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。 （三）保证合同 1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司 2、债权人：交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司 4、担保方式：连带责任保证。 5、担保金额：担保的主债权本金余额最高额为人民币5,000万元。 6、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)，保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 7、债权确定期间：2024年07月23日至2025年07月23日。 8、保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付数项之日)后三年止。 （四）保证合同 1、债务人：新澳纺织（越南）有限公司 2、债权人：中国农业银行股份有限公司桐乡市支行 3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司 4、担保方式：连带责任保证。 5、担保金额：本金数额为欧元500万元。 6、担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 7、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。 （五）最高额保证合同 1、债务人：宁夏新澳羊绒有限公司 2、债权人：广发银行股份有限公司嘉兴分行 3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司 4、担保方式：连带责任保证。 5、担保金额：担保（保证）债权之最高本金余额为人民币5,000万元。 6、担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等)和其他所有应付费用。 7、贷款期限：2024年07月17日至2025年07月14日。 8、保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。 （六）保证合同 1、债务人：宁夏新澳羊绒有限公司 2、债权人：汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司 4、担保方式：连带责任保证。 5、最高债务金额：人民币5,500万元。 6、担保范围：就每一保证人而言，(a)客户在债权确定期间开始前或期间内产生并欠付银行的全部金钱性和非金钱性义务及债务，无论该等债务为客户实际或者或有(以任何身份，无论单独或与任何其他人士共同)欠付的债务，包括但不限于任何贷款、透支、贸易、贴现或其他授信、衍生品交易、黄金或其他贵金属租借或其他任何交易、文件或法律项下的该等义务及债务；(b)至银行收到付款之日该等义务和债务上(于索赔或判决前和索赔或判决后)产生的利息(包括违约利息)；(c)因客户未能履行该等义务或债务而造成的损害赔偿、违约赔偿或其他赔偿，或因终止履行据以产生该等义务和债务的任何合同或交易而应由客户支付的其他金额；和(d)在全额补偿的基础上银行执行本保证书产生的支出(包括律师费)。 四、担保的必要性和合理性 本次担保基于子公司生产经营及业务发展需要，有利于子公司业务的正常开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。本次被担保的子公司拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。控股子公司新澳羊绒其它小股东持股比例较低，且为员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。 五、董事会意见 公司于2024年4月16日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的议案》，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本报告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为349,202.15万元，公司对控股子公司提供的担保总额为332,282.15万元。公司对控股子公司担保余额为155,155.19万元，占公司2023年年度合并报表净资产的47.08%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。 特此公告。 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 2024年7月26日 中财网
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