皇马科技(603181):上海市广发律师事务所关于浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见
上海市广发律师事务所 关于浙江皇马科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）的法律意见 致：浙江皇马科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”或“公司”）的委托，作为其实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。 一、公司实施本次员工计划的主体资格 （一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格 本所律师查验了公司持有的《营业执照》以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。 根据本所律师的核查，皇马科技现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000751154748Y的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为王伟松，注册资本为 58,870万元，住所为浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区，经营期限自 2003年 5月 30日至长期。 皇马科技于 2017年 7月 21日经中国证监会出具《关于核准浙江皇马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1314号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于 2017年 8月 22日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具《关于浙江皇马科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]285号）审核同意，于 2017年 8月24日在上交所上市交易，股票简称为“皇马科技”，股票代码为“603181”。 （二）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生任何根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 本所律师查阅了皇马科技召开关于本次员工持股计划的董事会会议资料以及《浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。 2024年 7月 17日，皇马科技召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，确定了本次员工持股计划的基本方案。根据本所律师的核查以及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下： （一）本次员工持股计划的基本原则 根据本所律师的核查，本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。 本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。 本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。 （二）本次员工持股计划的参加对象 本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。本次员工持股计划设立时的总人数不超过46人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员为6人，最终参加人数根据员工实际认购情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 参加本员工持股计划的员工合计认购份额上限为6,479.7920万份，其中，董事、监事、高级管理人员合计认购不超过1061.4120万份、占本计划总份额的16.38%，预留份额不超过1,452万份、占本计划总份额的22.41%。公司已按照《自律监管指引》第6.6.5条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。 （三）本次员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的相关规定。 （四）本次员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的皇马科技A股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。 （五）本次员工持股计划的存续期限 本次员工持股计划的存续期不超过120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款关于员工持股计划持股期限的相关规定。 （六）本次员工持股计划的规模 本次员工持股计划拟持有标的股票数量不超过1,338.80万股，约占公司股本总额58,870万股的2.27%；公司2020年第二次临时股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施中，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的相关规定。 （七）本次员工持股计划的管理模式 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责开立本次员工持股计划相关账户、本次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利、根据董事会的授权决策本次员工持股计划预留份额的分配方案等；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。 综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议及职工代表大会会议资料，以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于 2024年 7月 17日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引》第 6.6.7条的规定。 2、公司于 2024年 7月 17日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》。 3、公司于 2024年 7月 17日召开第七届董事会第十二次会议，在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》，并提请召开股东大会就相关事项进行表决。根据本所律师的核查，《员工持股计划（草案）》包含如下内容： （1）员工持股计划的参加对象、确定标准； （2）员工持股计划的资金、股票来源； （3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式； （4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任； （7）公司融资时员工持股计划的参与方式； （8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法； （10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法； （11）公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例； （12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法，并在定期报告中持续披露； （13）其他重要事项。 根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第 6.6.5条的规定。 4、公司于 2024年 7月 17日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要以及《员工持股计划管理办法》，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。上述监事会意见的发表符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5、公司于 2024年 7月 18日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议及监事会意见、《员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 6、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第 6.6.6条的规定。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》《自律监管指引》，公司实施本次员工持股计划仍需履行下列程序： 1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 2、公司应当在股东大会召开之前公告本法律意见书。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）本次员工持股计划已履行的信息披露 本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。 公司于 2024年 7月 18日在上交所网站公告第七届董事会第十二次会议决议、第七届监事会第十一次会议决议及监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要。 本所认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书； 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露本次员工持股计划的主要条款； 3、公司应当在将标的股票登记过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况； 4、在本次员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例；如本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，或者本次员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，应当履行相应的决策程序并及时披露； 5、公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内下列关于本次员工持股计划的实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施本次员工持股计划的资金来源； （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （5）其他应当披露的事项。 五、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序以及信息披露义务。本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份。 （以下无正文） 中财网
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