联影医疗(688271):联影医疗关于投资四川玖谊源粒子科技有限公司10%股权暨关联交易
上海联影医疗科技股份有限公司关于投资四川玖谊源粒子 科技有限公司10%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海联影医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联影医疗”）拟以自有资金投资四川玖谊源粒子科技有限公司（以下简称“玖谊源”或“标的企业”），取得其增资后10%的股权，交易价格为12,000万元（以下简称“本次交易”）。 ? 鉴于上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）为直接持有公司5%以上股份的法人，上海联和本次同时拟以自有资金取得玖谊源增资后5%的股权，本次交易构成与关联方共同投资。 ? 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 2024年7月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于投资四川玖谊源粒子科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事丁君、沈思宇回避表决），同意公司使用12,000万元自有资金投资玖谊源，公司董事会授权管理层办理包括但不限于合同签署、资金拨付等相关事宜。 本次交易，上海联和拟以自有资金取得玖谊源增资后 5%的股权，鉴于上海联和为直接持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上海联和为公司关联方。故本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与关联方上海联和之间不存在日常关联交易，本次关联交易及截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上，不需要提交股东大会审议。 2024年7月24日，公司在董事会审议通过后与玖谊源等签署《四川玖谊源粒子科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）及《四川玖谊源粒子科技有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），对本次增资事项进行了约定。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 鉴于上海联和为直接持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上海联和为公司关联方。 （二）关联人情况说明 公司名称：上海联和投资有限公司 类型：有限责任公司(国有独资) 注册资本：1,000,000万元 法定代表人：秦健 成立日期：1994年9月26日 注册地址：上海市高邮路19号 经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海联和的股东为上海市国有资产监督管理委员会。截至2023年12月31日，上海联和经审计的资产总额为7,573,972.41万元，所有者权益5,836,214.85万元，营业收入为9,260.10万元，净利润为233,134.04万元。 关联方上海联和直接持有公司 16.38%的股份，公司董事丁君为上海联和审计部经理，董事沈思宇为上海联和投资三部总经理，公司监事鲍晨为上海联和投资经理。公司与上海联和共同投资了上海艾普强粒子设备有限公司，具体内容详见公司于 2023年 6月 20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《联影医疗关于公开摘牌取得上海艾普强粒子设备有限公司 4.6875%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-017）。公司与上海联和全资子公司智威科技有限公司共同持有上海新京南金属制品有限公司 100%股权。除此之外，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次关联交易类型为公司与关联方共同投资，交易标的为玖谊源的股权。 （二）标的资产基本情况 标的资产：玖谊源10%股权（增资后） 标的企业名称：四川玖谊源粒子科技有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：四川省绵阳市经开区塘汛街道文武路120号 法定代表人：马瑞利 注册资本：1,821.4424万元（增资前） 成立日期：2017年2月20日 经营范围：粒子加速器及其配件的研发、生产、制造、销售、安装、维护及技术服务；机械产品、电子产品、电气产品及零配件的销售；医药科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；核技术应用的开发和技术咨询服务；放射性核素及其化合物的生产、销售；各类放射源体、放射性药物、工业示踪剂的生产项目筹建及相关技术咨询、转让、开发和服务；自营商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）标的资产权属状况 该资产股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）增资前的股权结构
截至 2023年 12月 31日，玖谊源资产总额 24,650.34万元，所有者权益10,944.41万元，2023年度营业收入4,683.37万元，净利润-995.50万元。以上数据经四川兴瑞会计师事务所有限责任公司审计。 截至 2024年 6月 30日，玖谊源资产总额 24,861.62万元，所有者权益9,536.39万元，2024年半年度营业收入47.06万元，净利润-1,339.62万元。 以上数据未经审计。 （六）交易定价情况 玖谊源上一轮融资在2022年1月，投前估值4.5亿元，融资金额1.34亿元，投后估值 5.84亿元。本轮融资投前估值 10亿元，在参考上轮估值的基础上，结合玖谊源融资至今的最新经营情况，以及玖谊源作为为数不多的回旋加速器生产商的标的稀缺性、行业基础装备保有量仍然不足、标的公司未来规划、与公司的业务协同性等情况，通过市场化交易原则协商谈判确定。 同时，考虑到本次估值溢价，公司在《股东协议》中约定了业绩承诺条款，详见“五、股东协议的主要内容”。 四、增资协议的主要内容 1、协议主体 （1）四川玖谊源粒子科技有限公司 （2）四川玖谊源医药有限公司 （3）玖谊源（广东）科技有限公司 （4）四川启源合成科技有限公司 （5）玖谊源（上海）科技有限公司 （6）马瑞利（以下简称“创始人”） （7）上海丞谊机电工程有限公司（以下简称“创始股东”） （8）四川玖源聚鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”） （9）四川川爆科技有限责任公司 （10）四川玖源聚成企业管理合伙企业（有限合伙） （11）国投高新（深圳）创业投资基金（有限合伙） （12）成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） （13）晋江君宸达拾号股权投资合伙企业（有限合伙） （14）共青城聚变一号创业投资合伙企业（有限合伙） （15）淄博疆亘星颖股权投资合伙企业（有限合伙） （16）绵阳经玖医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙） （17）上海联影医疗科技股份有限公司 （18）上海联和投资有限公司 （19）上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“海望医疗”） 2、交易方案：标的公司的注册资本由 1,821.4424万元增加至 2,406.9587万元。新增注册资本中88.4911万元由创始股东以3,000万元价格认缴，95.8654万元由员工持股平台以876.21万元价格认缴。新增注册资本中401.1598万元由联影医疗、上海联和、海望医疗（以下合称“本轮投资人”或“投资方”）共同以合计20,000万元的价格认缴，其中联影医疗认购新增注册资本为240.6959万元。 其中创始股东及员工持股增资系本次增资交割先决条件，每一投资方按照协议第 3.1条的约定进行交割并支付增资款的义务应当以交割先决条件全部满足或经过该投资方自行决定事先书面豁免为前提条件（任何经过该投资方书面豁免的交割先决条件将作为保证方在本协议第 6条项下于交割后须及时履行的义务）。 3、支付安排：各投资方应在增资协议所有交割先决条件被证明满足或被该投资方豁免之日起十五个工作日内，或该投资方与玖谊源一致书面同意的其他时间或其他日期，将应付增资款汇入由玖谊源事先书面指定的专用账户。各方同意员工持股平台应该在交割之日起 2年内或为上市而进行股改前或适用法律要求的期限内（以孰先为准）履行实缴出资义务。 4、增资后的股权结构
5、公司治理：本次增资完成后，玖谊源董事会由7名董事组成，创始股东有权委派3名董事，四川川爆科技有限责任公司（以下简称“四川川爆”）有权委派2名董事，国投高新（深圳）创业投资基金（有限合伙）有权委派1名董事，联影医疗有权委派1名董事，四川川爆委派的其中1名董事为董事长；监事会由5名监事组成，创始股东有权委派1名监事，四川川爆有权委派1名监事，上海联和有权委派1名监事，2名监事由职工代表大会选举产生。 6、赔偿：如任何一方（“赔偿方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下作出的任何陈述/保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，从而致使其他方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人（合称为“被赔偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于该其他方直接或间接遭受的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，该其他方向任何第三方（包括其关联方、董事、雇员）作出的补偿与赔偿，以及该其他方支付或损失的任何利息和以及为维护权益支付的律师费、玖谊源损失导致的投资方股权价值的损失（前述合称“损失”），则赔偿方应就上述全部损失赔偿被赔偿方。 五、股东协议的主要内容 1、业绩承诺 玖谊源、创始人及创始股东共同且连带地向本轮投资人承诺：（1）2023年度玖谊源经具有证券业务服务资质的会计师事务所审计的合并口径营业收入不低于人民币8,000万元，或2023年度（含）至2025年度（含）（“对赌期”）三年玖谊源经具有证券业务服务资质的会计师事务所审计的合并口径累计营业券业务从业资质的为玖谊源进行年度审计的会计师事务所所确认的营业收入为准；（2）2024年度玖谊源20MeV医用回旋加速器产品至少取得3台销售订单。 若本条承诺有任意一项未完成的，则本次交易的投前估值（为免疑义，各方确认，对于本轮投资人而言，本次交易中的本轮增资的投前估值为10亿元，本轮投资人于本次交易项下的每一元注册资本价格应按照本轮投资人支付的增资金额除以本轮投资人通过增资的形式认购玖谊源注册资本总额计算）调减1亿元人民币，即本轮增资的投前估值调整至9亿元（“估值调整”），本轮投资人投前估值调整后，本轮投资人原始投资款金额也应相应调整。自本第5.8.1条任一承诺未满足之日起12个月内，本轮投资人有权向创始股东和/或实际控制人发出书面通知要求，要求创始股东和实际控制人共同且连带地向本轮投资人以现金补偿的方式支付因估值调整而使得本轮投资人原始投资款金额相应变化产生的差额（“原始投资款差额”），每一本轮投资人的原始投资款差额=该本轮投资人原始投资款金额-本轮投资人按照估值调整后测算得出的投资款金额（为免疑义，就联影医疗而言，其本轮增资对应的原始投资款差额为12,000,000.00元；就联和投资而言，其本轮增资对应的原始投资款差额为6,000,000.00元）；就海望医疗而言，其本轮增资对应的原始投资款差额为2,000,000.00元。本轮投资人未在本条约定期限内发出通知要求行使估值调整的，丧失估值调整权利。 创始股东和/或实际控制人应在收到本轮投资人书面补偿要求后九十（90）日内按照本轮投资人要求完成原始投资款金额的差额补偿。因本轮投资人以外的原因导致本轮投资人未能在创始股东和/或实际控制人收到投资人书面补偿要求之日起一百八十（180日）内获得全部原始投资款金额的差额的，本轮投资人有权按照第 5.6条之约定要求赎回义务人以现金方式赎回本轮投资人持有的玖谊源股权。 2、违约责任 如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下作出的任何陈述为不真实、不准确、不完整的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于其他方直接或间接遭受的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支、投资价值减损（对投资人而言），合称“损失”），则违约方或作出不实陈述的一方应就上述全部损失（包括但不限于基于违约方或作出不实陈述的一方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和律师费等）赔偿其他方。 损害赔偿不足情形：在不影响任何一方在本协议下可能享有的任何其他权利或救济的情况下，各方确认并同意，对本协议的任何违反仅进行损害赔偿可能不足以对该等违约作出救济，因此守约一方（在损害赔偿之外）就任何潜在的或实际的违反本协议任何规定的行为寻求禁止令、强制履行令及法律允许的其他非金钱救济，都是适当的。 累积的义务：本协议本条项下每一方的义务应当是对该一方其他可能享有的任何责任的补充，且应当对该一方的任何继受人、受让人及继承人具有约束力。 六、交易的必要性以及对上市公司的影响 玖谊源是目前为数不多的回旋加速器生产企业之一，主要产品有 7MeV、11MeV、20MeV等不同能级的加速器。医用回旋加速器，主要用于制备 PET（Positron Emission Tomography,正电子发射型计算机断层成像）用正电子放射性同位素，是核医学诊疗必备核心设备之一。PET是现代大型医学影像设备，首先通过呼吸或静脉注射等方式将具有选择性聚集特点的正电子放射性药品引入患者体内，标记特定脏器或病变位置，其次通过PET显像进行肿瘤、冠心病及神经精神病等领域重大疾病的早期发现和诊断，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。 在国产产品上市之前，国内医用回旋加速器依赖进口，设备价格偏高。玖谊源成功研发了我国首台国产化医用回旋加速器并推向市场，打破了国内市场长期被国外产品垄断的局面。放射性同位素是核医学诊断和治疗的基础，随着精准医疗理念的推广，PET显像作为分子影像技术的重要组成部分，其在相关疾病的诊断中将发挥越来越重要的作用。经过审慎研究，公司决定对玖谊源进行投资，本次投资将进一步促进双方在分子影像国内及海外的合作。同时，关联方上海联和因看好玖谊源的未来发展前景，决定以同等价格共同参与本轮融资。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 根据《增资协议》的约定，本次投资尚需完成交割先决条件，且本次交易未完成工商变更登记，尚存在不确定性。 标的公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。标的公司是专注于医用回旋加速器的科研型公司，尚未大规模生产并实现盈利，未来的盈利能力存在一定的不确定性风险，本次投资存在不能及时有效退出的风险。 八、关联交易的审议程序 2024年7月24日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于投资四川玖谊源粒子科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》,关联董事丁君、沈思宇回避表决。 公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过：公司本次与关联方共同投资事项与公司主营业务具有相关性，是董事会根据公司战略发展的客观需要作出的。本次交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，我们同意本次与关联方共同投资事项。 九、保荐机构意见 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）查阅了本次投资的增资协议和股东协议，以及玖谊源的经审计的财务报告，并对本次投资相关主体的关联关系进行了核查，综上，保荐机构认为：上述与关联方共同投资事项已经公司第二届董事会第九次会议及第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事予以回避表决。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，无须公司股东大会会议审议。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，上述交易无重大风险。 综上，保荐机构对公司上述与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。 十、上网公告附件 （一）独立董事专门会议决议 （二）中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司关于投资四川玖谊源粒子科技有限公司 10%股权暨关联交易的核查意见 特此公告。 上海联影医疗科技股份有限公司董事会 2024年7月26日 中财网
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