股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2024 年第四次临时会议及第八届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过了包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》在内的修订相关公司内部规章制度的议案，现将相关制度修订情况公告如下：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际，对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度的相应条款进行了系统性的梳理、修订和完善。
| 调整条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | | |
| 第八条 | 总经理为公司的法定代表人。 | 总经理为公司的法定代表人，总经
理辞任，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
公司变更法定代表人的，变更登记
申请书由变更后的法定代表人签
署。 |
| 第三章 股份 | | |
| 第十六条 | 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为12,980万股，公司
的股本结构为：普通股 12,980 万
股。 | 公司股份总数为 12,980 万股，公司
的股本结构为：普通股 12,980 万
股，每股面值为人民币1元。 |
| 第二十一
条 | 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担
保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 第二十六
条 | 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之 | 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 |
| | 十，并应当在三年内转让或者注
销。 | |
| 第二十八
条 | 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质押
权的标的。 |
| 第二十九
条 | 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。 |
| 第四章 股东和股东会 | | |
| 第四十二
条 | 公司应当在股权激励计划中载明下
列内容，并提交股东会审议：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范
围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出
权益涉及的标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；
分次授出的，每次拟授出的权益数
量、涉及的标的股票数量及占股权
激励计划涉及的股票总额的百分
比、占公司股本总额的百分比；设
置预留权益的，拟预留权益的数
量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；
...... | 公司应当在股权激励计划中载明下
列内容，并提交股东会审议：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范
围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出
权益涉及的标的股票类别、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；
分次授出的，每次拟授出的权益数
量、涉及的标的股票数量及占股权
激励计划涉及的股票总额的百分
比、占公司股本总额的百分比；设
置预留权益的，拟预留权益的数
量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；
...... |
| 第四十七
条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| | | 公司控股子公司不得取得公司的股
份。
公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得
行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分公司股份。 |
| 第四十九
条 | 公司股东享有下列权利：
.......
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
...... | 公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
...... |
| | | |
| 第五十条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
股东查阅、复制相关材料的，应当
遵守《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，应当遵守《公司
法》相关规定。 |
| 第五十一
条 | 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。未被通知
参加股东会会议的股东有权自知道
或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。 |
| 第五十二
条 | 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 | 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 |
| | 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；......
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；......
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前述第一款规定情
形，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前述第一款、第二款、第三
款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第五十六
条 | 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第六十条 | 公司董事、监事、总经理及其他高
级管理人员违反规定，协助、纵容
控股股东及其关联人侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情
节轻重，对直接责任人处以警告、
罚款、降职、免职等处分；对董
事、监事则可提请股东大会决议罢
免；构成犯罪的，提交司法机关处
理。 | 公司董事、监事、总经理及其他高
级管理人员违反规定，协助、纵容
控股股东及其关联人侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情
节轻重，对直接责任人处以警告、
罚款、降职、免职等处分；对董
事、监事则可提请股东会决议解
任；构成犯罪的，提交司法机关处
理。 |
| 第六十二
条 | 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十三条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准第六十三条规定
的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）公司年度股东会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召
开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 第六十三
条 | 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经 | 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经 |
| | 审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，
该股东
或受该实际控制人支配的股东不得
参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过；股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
...... | 审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）本公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东
不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过；股东会审议前款第
（四）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
...... |
| 第六十五
条 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| 第六十六
条 | 本公司召开股东大会的地点为：云
南省普洱市景谷傣族彝族自治县林
纸路 201 号或董事会确定的其它地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供网络方
式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 本公司召开股东会的地点为：云南
省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸
路201号或董事会确定的其它地点。
股东会采用现场会议方式或电子通
信方式召开和表决。
股东会采用现场会议方式的，将设
置会场，以现场会议形式召开。公
司还可以提供网络方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| | | 股东会采用电子通信方式的，将在
股东会通知公告中列明详细参与方
式，股东通过电子通信方式参加股
东会的，视为出席。 |
| 第七十五
条 | 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程错误!未找到引用源。规定的
提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的
内容，但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第七十四条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十八
条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
......
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
......
（五）证券交易所要求披露的其他
信息。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 第八十三
条 | 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限； | 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理的事项、权限和是否具
有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限； |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第八十九
条 | 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，未设副董事长、副董
事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，未设副董事长、副董事
长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第九十八
条 | 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 第一百〇
四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补非职工代表担任的非独立
董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的非职工代表担任的非独立董 | 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补非职工代表担任的非独立
董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的非职工代表担任的非独立董 |
| | 事候选人或者增补非职工代表担任
的非独立董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董
事会增补独立董事时，公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监
事会增补非职工代表担任的监事
时，现任监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（四）股东提名的董事或者监事候
选人，由现任董事会或监事会进行
资格审查，通过后提交股东大会选
举。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，在公司控股股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，实行累积投票制。
...... | 事候选人或者增补非职工代表担任
的非独立董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董
事会增补独立董事时，公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监
事会增补非职工代表担任的监事
时，现任监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（四）股东提名的董事或者监事候
选人，由现任董事会或监事会进行
资格审查，通过后提交股东会选
举。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，在公司控股股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上或公司选举2名以上独立董事
时，实行累积投票制。
...... |
| 第五章 董事会 | | |
| 第一百一
十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该 | 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该 |
| | | |
| | | |
| | 公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 |
| 第一百一
十九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 董事对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）将公司资金以其个人名义或
者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，
但有下列情形之一的除外：（1）向
董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；（2）根据法律、行政法
规或者公司章程的规定，公司不能
利用该商业机会；
（七）未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，自营或者
为他人经营与其任职公司同类的业
务。
（八）利用其关联关系损害公司利
益； |
| | | （九）违反对公司忠实义务的其他
行为。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二
十条 | / | 新增“董事直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项
向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用
前款规定。” |
| 第一百二
十一条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二
十三条 | 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数 5 人时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照 | 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法 |
| | | |
| | 法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二
十六条 | 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 董事执行职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事
在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因
执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保
险或者续保后，董事会应当向股东
会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。 |
| | | |
| 第一百三
十条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理提名，聘
任或解聘公司副总经理、财务总监 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理提名，聘
任或解聘公司副总经理、财务总监 |
| | 等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略与投资、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略与投资、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。专门委员会的职权职责，详见
公司制定的专门委员会相关工作细
则。
董事会对下列事项作出决议前应当
经审计委员会全体成员过半数通
过：
(一)聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
(二)聘任、解聘财务总监；
(三)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报
告；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五)公司董事会授权的其他事宜及
法律法规、国务院证券监督管理机
构规定的其他事项。 |
| 第一百三
十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 | 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 |
| | 项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
......
（五）关联交易事项的审批权限
为：
1、与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的交易，由公司董事会审议
批准后方可实施。公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
2、与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，由董事会作出决
议后实施。
3、公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、财务资助、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务等
情形除外）金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，应
当聘请符合《证券法》规定的中介
机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审
议，日常关联交易可以不进行审计
或者评估。 | 项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
......
（五）关联交易事项的审批权限
为：
1、与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的交易，由公司董事会审议
批准后方可实施。公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款，依照本章程第
二十一条提供财务资助的情形除
外。
2、与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易，由董事会作出决议后实
施。
3、公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、财务资助、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务等情
形除外）金额在3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，应当聘请符
合《证券法》规定的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东会审议，日常关联
交易可以不进行审计或者评估。 |
| 第一百三
十五条 | 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长履行职务，未设
副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长履行职务，未设
副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四
十条 | 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一
票。 |
| 第一百四
十二条 | 董事会决议表决方式为：记名式投
票表决。 | 董事会决议表决方式为：记名式投
票表决。 |
| | 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话、视
频、传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 董事会在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采用电子通信进行并
作出决议，并由参会董事签字。 |
| | | |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | |
| 第一百四
十七条 | 本章程第一百一十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百一十九条关于董事的
忠实义务和第一百二十条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 本章程第一百一十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百一十九条、第一百二
十条和第一百二十一条（四）～
（六）的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第七章 监事会 | | |
| 第一百五
十八条 | 本章程第一百一十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 | 本章程第一百一十七条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第一百一十九条、第一百二
十条和第一百二十一条（四）～
（六）的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 |
| 第一百六
十六条 | 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和 1 名公
司职工代表。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组
成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和1名公司
职工代表。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百六
十七条 | 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； | 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东
会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议； |
| | （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 | （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股
东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百六
十八条 | 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会召开会议和表决可以采用电
子通信方式。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | | |
| 第一百七
十三条 | 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会
计年度前3个月和前 9个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内披露年度报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内披露
中期报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内披
露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百七
十三条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七
十五条 | 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 | 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取 |
| | 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东所持有的股份
比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
股东会违反前款规定向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百七
十六条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
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| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | |
| 第一百九
十五条 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百九
十七条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》或者国家
企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百九
十九条 | 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 | 公司需要减少注册资本时，应当编
制资产负债表及财产清单。 |
| | 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 |
| 第二百〇
一条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇
二条 | 公司有本章程第二百条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 公司有本章程第二百〇一条第一款
第（一）项、第（二）项情形且尚
未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇
三条 | 公司因本章程第二百条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可 | 公司因本章程第二百〇一条第一款
第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是公司章程另
有规定或者股东会决议另选他人的 |
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| | 以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百〇
四条 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
代表公司参与民事诉讼活动。 | 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百〇
五条 | 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在《中国证
券报》上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百〇
九条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十二章 附则 | | |
| 第二百一
十五条 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
...... | 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股东；
持有股份的比例虽然低于50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
...... |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款修订外，《股东会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
