景谷林业(600265):重大信息内部报告制度（2024年修订）
云南景谷林业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保公司内部重大信息迅速并及时地报告、归集和管理，提高公司的决策力、执行力和风险防范控制力，确保公司及时、真实、准确、完整地获取信息并履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云南景谷林业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第三条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向董事会报告。 第四条 本制度所称的“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）； （二）公司各部门、分支机构、全资及控股子公司的负责人及指定联络人； （三）公司向参股公司派驻的董监高； （四）公司控股股东和实际控制人，持有公司 5%以上股份的股东及其董监高； （五）其他由于所任职务可以获取公司有关重大信息的人员。 第五条 重大信息内部报告制度由公司董事会负责实施，董事长作为信息披露第一责任人，董事、监事及高级管理人员为公司信息披露相关责任人，董事会秘书负责公司信息披露的日常管理工作，证券投资部协助董事会秘书进行信息披露工作。 第二章 重大信息范围 第六条 持有本公司股份5%以上的股东、控股股东或实际控制人，对于应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。 上述主体发生下列情形之一的，应当及时、主动向公司董事会秘书报告： （一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）拟就持有的本公司股权进行转让； （四）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； （六）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。 第七条 公司重大信息包括但不限于公司各职能部门、分支机构、全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续进展情况： （一）拟提交公司股东会、董事会、监事会审议的事项； （二）各全资、控股子公司召开股东会、董事会、监事会并作出决议的事项； （三）重大交易事项； （四）关联交易事项； （五）重大诉讼和仲裁； （六）日常经营中特别重大合同事项； （七）重大风险事项； （八）重大变更及其他重大事项。 第八条 本制度第七条 所称重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。 上述交易（“提供担保”、“提供财务资助”除外）达到下列标准之一的，应当及时报告: （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述交易（除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外）应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算； 公司及控股子公司拟进行“提供担保”及“提供财务资助”交易,不论金额，都应当及时报告。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。《上市规则》另有规定的，从其规定。 第九条 本制度第七条 所称关联交易事项，是指公司、公司的控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）本制度第八条 规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，或可能被上海证券交易所认定为关联交易的其他事项。 如上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）与公司的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外）； （二）与公司的关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）； （三）公司为关联人提供担保及为符合《上市规则》规定的关联参股公司提供财务资助的，不论数额大小，均应及时报告。 在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，也应上报。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “关联人”的范围适用相关法律法规、部门规章和规范性文件及《上市规则》之规定。 公司的参股公司与公司的关联人发生本条规定的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于重大信息，应履行报告义务。 第十条 公司发生的重大诉讼和仲裁属于下列情形之一的，应当及时报告： （一）涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况。 （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述第（一）项标准的，适用该条规定。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。 诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1．诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2．诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； 3．判决、裁决的执行情况等。 第十一条 本制度第七条 所称的日常经营中特别重大合同是指公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的合同，达到下列标准之一的： （一）公司发生的购买原材料、燃料和动力以及接受劳务交易，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； （二）公司发生的出售产品或商品、提供劳务、工程承包交易，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币； （三）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 （四）上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （五）公司及其控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述披露标准，但负有重大信息报告义务的有关人员认为该等合同对公司生产经营活动具有重大影响，应当及时报告。 第十二条 本制度第七条 所称重大风险事项包括： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）被实施或撤销退市风险警示或其他风险警示； （十四）监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本章第八条关于重大交易金额标准的规定或上海证券交易所的其他规定。 第十三条 本制度第七条 所称重大变更及其他重大事项包括： （一）变更募集资金投资项目； （二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （三）经营方针和经营范围发生重大变化； （四）变更会计政策或者会计估计； （五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （六）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； （七）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动，公司财务负责人发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的； （十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）根据监管规定应进行业绩预告、业绩快报或盈利预测更正的； （十四）利润分配或资本公积金转增股本事项； （十五）股票交易异常波动和传闻澄清事项； （十六）回购股份、吸收合并事项； （十七）可转换公司债券涉及的重大事项； （十八）权益变动和收购； （十九）拟实施股权激励计划或员工持股计划； （二十）偿付能力不足； （二十一）被行业监管部门检查及结果； （二十二）重大工程、重大合同阶段性进展； （二十三）接受媒体、机构等特定对象采访、调研； （二十四）外部媒体对公司的报道； （二十五）开展扶贫项目或进行对外捐助； （二十六）发生重大环保或安全生产事件； （二十七）发生超出年初预算的关联交易、对外担保等； （二十八）签订战略合作协议； （二十九）董监高增减持所持公司股份； （三十）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （三十一）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； （三十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本章第八条关于重大交易金额标准的规定或上海证券交易所的其他规定。 第三章 重大信息内部报告程序 第十四条 证券投资部为公司重大信息接收的联络机构。 第十五条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或证券投资部预报可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交股东会、董事会或监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十六条 重大信息内部报告预报形式包括但不限于： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）传真形式； （四）电子邮件形式； （五）口头形式； （六）会议形式。 信息报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以上述形式向公司董事会秘书或者证券投资部预报，并在1日内将与重大信息有关的书面文件经信息报告义务人所在部门或者单位负责人审阅签字后，方可递交或传真给公司董事会秘书或者证券投资部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十七条 本制度所述的内部重大信息分为涉及重大财务信息和涉及重大非财务信息两大类，其中，涉及重大非财务类信息的，参照本章节第十六条 规定履行报送程序；涉及重大财务类信息的，如政府补助、关联交易、财务资助、对外担保等，由公司财务部指定对接人为信息报告义务人，信息报告义务人将重大财务信息汇总至公司财务部后，公司财务部及时通过邮箱或其他书面形式向公司证券投资部报送。 第十八条 为了公司重大信息报送更具有时效性和连续性，报送采取临时报送和定期报送两种方式： 临时报送：当负有信息报送义务的部门（或单位）在知悉重大信息的第一时间时报告有关情况。 定期报送：负有信息报送义务的部门（或单位）每月第一个工作日须报送《重大信息报送表》（附件1），当各部门（或单位）预期将发生重大事项时，须在《报送表》中对此作出描述；若重大事项已发生，但预计重大事项即将发展到新的阶段时，各部门同样须在《报送表》中作出描述。定期报送侧重于对即将发生的重大事件的预期，通过提前的预期，可使公司及时按照相关规则的要求履行相应程序及信息披露义务。 第十九条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律及法规文件、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）对重大事项审批的意见； （六）其他有关材料。 第二十条 公司证券投资部在收到报告义务人报告的重大信息后，应对重大信息进行初步分析和判断，根据情况上报公司董事会秘书、公司总经理等有关高级管理人员及公司董事长审核，按照审核意见： （一）对需报公司董事会、监事会、股东会审议批准并披露的重大信息，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，在公司召开相关会议审议通过后，按照有关法律法规的要求及公司《信息披露管理制度》的规定履行披露程序； （二）对无需报公司董事会、监事会、股东会审议批准的拟披露重大信息，应按照有关法律法规的要求及公司《信息披露管理制度》的规定履行披露程序； （三）对无需对外披露的重大信息，由证券投资部负责存档。 第二十一条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应当及时履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （二）该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时报告批准或否决的情况； （三）该重大事项出现逾期付款情况的，及时报告逾期付款的原因和付款安排； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （五）该重大事项涉及诉讼或仲裁，及时报告案件进展及判决结果。 （六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。 第四章 保密义务及法律责任 第二十二条 内部信息报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息；内部信息报告义务人及其他知情人员不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；公司在内部刊物及其他公共传媒披露的信息不得先于公司信息披露指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十三条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，受到证券监管部门监管措施或纪律处分的，公司应成立调查小组进行调查，对相关责任人员给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留用察看、解除职务直至解除劳动合同关系等处分，并可以同时予以经济问责。 以上未按规定履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书、证券投资部报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书、证券投资部报告信息或提供相关文件资料； （三）未持续关注所报告信息的进展情况，及时向董事会秘书、证券投资部报告； （四）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （五）拒绝答复董事会秘书、证券投资部对相关问题的问询； （六）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章 附则 第二十四条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知应报告信息的24小时内。 第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《信息披露管理制度》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议。 第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 附件：《重大信息报送表》 云南景谷林业股份有限公司 二〇二四年七月
中财网
 |