百合花(603823):北京市金杜律师事务所关于陈立荣认购百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票涉及的免于发出要约事宜的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 陈立荣认购百合花集团股份有限公司 向特定对象发行股票 涉及的免于发出要约事宜之 法律意见书 二〇二四年七月 目 录 一、 认购人的主体资格 ............................................... 4 二、 本次认购的基本情况 ............................................. 5 三、 本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ........... 6 四、 结论 ........................................................... 6 致：百合花集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受百合花集团股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称《收购管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陈立荣先生认购百合花集团股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称本次认购）涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次认购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次认购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次认购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次认购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本本所仅就与发行人本次认购所涉及的免于发出要约收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅为本次认购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、认购人的主体资格 （一）认购人的基本情况 根据陈立荣先生提供的身份证件并经本所律师核查，本次发行的认购对象陈立荣先生系发行人的董事长、总经理、实际控制人。其基本情况如下：
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，陈立荣先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资格。 二、本次认购的基本情况 根据发行人的证券持有人名册及发行人相关公告，本次发行完成前，陈立荣先生直接持有发行人11,689,363股股份，占发行人总股本的2.84%；百合花控股有限公司持有发行人263,941,361股股份，占发行人总股本的64.04%，陈立荣先生持有百合花控股有限公司 50%股权。陈立荣先生直接以及通过百合花控股有限公司合计控制发行人66.88%的股份。 根据发行人 2022年第一次临时股东大会会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议、《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《百合花集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（三）》《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（四）》《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（五）》、上交所及中国证监会的批复文件及发行人相关公告，陈立荣先生以现金认购发行人向特定对象发行的股票。 2023年8月 25日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年12月28日，中国证监会出具《关于同意百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2915号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记，本次发行新股数量为 5,336,200股，变更完成后发行人总股本为417,496,676股。 本次发行完成后，陈立荣先生直接持有发行人17,025,563股股份，占发行人总股本的 4.08%；百合花控股有限公司持有发行人 263,941,361股股份，占发行人总股本的63.22%，陈立荣先生持有百合花控股有限公司50%的股权。陈立荣先生直接以及通过百合花控股有限公司合计控制发行人67.30%的股份。 三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” 如前所述，本次发行完成前，陈立荣先生直接以及通过百合花控股有限公司合计控制发行人66.88%的股份，超过发行人已发行股份的50%，且继续增加其在发行人拥有的权益不影响发行人的上市地位，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，陈立荣先生认购发行人本次发行的股票且免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，陈立荣先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资格；陈立荣先生认购发行人本次发行的股票且免于发出要约符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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