维力医疗(603309):维力医疗第五届董事会第八次会议决议
第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的会议通知和材料于2024年7月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年7月25日上午10点在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长向彬先生主持。会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司2024年半年度报告全文及其摘要》；（全文同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）） 公司2024年半年度财务报告已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2024年半年度）》；（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2024年半年度）》（公告编号：2024-035）） 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》； 鉴于公司第一期限制性股票激励计划中有5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有75名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%，剩余 20%股份需回购注销，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计292,200股限制性股票进行回购注销。因公司2021年度、2022年度、2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票的回购价格作相应调整，调整后的回购价格为5.765元/股。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的公告》（公告编号：2024-036）） 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云桂女士回避表决。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （四）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》； 公司第一期限制性股票激励计划中有5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,有75名激励对象因第二个解除限售期公司层面考核指标未达成 100%解锁条件，仅解锁 80%，剩余 20%股份需进行回购注销，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票292,200股予以回购注销。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币293,160,218元变更为人民币292,868,018元，公司股份总数由293,160,218股变更为292,868,018股。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-37）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （五）审议通过《关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的议案》； 为满足全资子公司的经营和发展需要，公司拟追加广东杰尚医疗器械有限公司为被担保对象，为其提供不超过20,000万元人民币的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，不涉及反担保。决议有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日。在担保实际发生额不超过担保总额度的情况下，3家资产负债率低于70%的全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司、WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）、广东杰尚医疗器械有限公司之间的担保额度可以调剂使用。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于向全资子公司追加担保额度及增加担保对象的公告》（公告编号：2024-038）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司总股本、注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （七）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （八）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司董事会议事规则》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （九）审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司对外担保管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （十）审议通过《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司关联交易决策制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （十一）审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司募集资金管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （十二）审议通过《关于修订<公司委托理财管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司委托理财管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十三）审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司信息披露管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十四）审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司投资者关系管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十五）审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十六）审议通过《关于修订<公司金融衍生品交易业务管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司金融衍生品交易业务管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十七）审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （十八）审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司董事会秘书工作细则》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （十九）审议通过《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司控股股东、实际控制人行为规范》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 此议案需经公司股东大会审议通过后生效。 （二十）审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司总经理工作细则》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十一）审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十二）审议通过《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》； 根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司独立董事年报工作制度》相关条款进行了修订。（修订后的全文同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十三）审议通过《关于制定<公司财务资助管理制度>的议案》； 为规范公司及控股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，保障公司稳健经营，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司财务资助管理制度》。（全文同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （二十四）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 公司拟定于2024年8月12日下午14:00在公司一号楼二楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）） 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2024年7月26日 中财网
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