飞龙股份(002536):飞龙汽车部件股份有限公司投资管理制度（2024年7月修订）
投资管理制度 （2024年7月修订） 第一章 总则 第一条 为规范飞龙汽车部件股份有限公司（简称“公司”）投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《飞龙汽车部件股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。 对内投资包括：重大技改项目和设备升级更新改造、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设备、新产品研发等。 对外投资包括：股票、债券等证券投资、出资设立子公司或对子公司进行增资、参股控股、公司兼并、合作联营、租赁经营、委托理财等。 第三条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。 第四条 公司及其全资子公司和控股子公司的一切投资行为须遵照本制度执行。 第二章 投资管理机构及决策权限 第五条 公司投资事项的审批应严格按照《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》、本制度等规定的权限履行审批程序。 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为投资决策机构，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的投资事项做出决策。除此之外，其他任何部门和个人无权作出投资的决定。 第六条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司长期发展战略和重大投资决策并提出建议。 第七条 公司战略规划部为公司投资业务管理部门，公司办公室、财务部、审计部、技术中心、设备管理部、基建部等部门为投资管理协同部门。 第八条 公司战略规划部主要职责如下： （一）牵头建立公司投资制度体系，组织制订投资管理相关制度； （二）负责组织投资参与部门和公司所属企业对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证，并协助编制投资意向书（立项报告书）、可行性分析报告等投资文件； （三）组织开展公司及所属企业上报的投资项目在公司的决策审核审批； （四）组织协调相关部门协助、指导、监督投资项目的实施； （五）参与公司相关部门组织开展的投资项目的变更和后续评价管理； （六）开展公司投资管理业务的日常工作。 第九条 公司办公室负责投资项目合规性手续（备案、审批等）及信息传递，并协助编制投资意向书（立项报告书）和可行性分析报告等相关性资料文件。 第十条 财务部负责公司投资的财务管理工作，负责将投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、资金使用、税务登记、银行开户、出资证明文件等工作。 第十一条 审计部负责根据需要组织开展投资项目专项审计，审计重点包括投资项目可行性分析、决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等内容。参与必要的尽职调查工作。 第十二条 技术中心、设备管理部、基建部主要负责投资项目前期考察评估分析、可行性分析及后期协助指导投资项目实施工作。 第十三条 其他部门（如铸造事业部、生产制造部、安环部、证券部等）涉及与投资事项相关的职责：根据自身职责定位，配合完成项目投资管理相关工作。 第十四条 公司发生投资事项达到下列标准之一，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十五条 公司发生投资事项达到下列标准之一，未达到股东大会审议标准的，经董事会审议通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第十六条 未达到公司董事会、股东大会审议权限的投资事项，由公司总经理审批。若单一投资项目金额超过500万元，除公司总经理审批外，还须董事长批准。 第十七条 公司发生的交易仅达到本制度第十四条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行董事会审议程序并披露。 第十八条 公司从事委托理财投资未达到《公司章程》或本制度规定的董事会审议标准的，亦需提交董事会审议，公司董事会或股东大会不得将委托理财事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十九条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定投资事项的决策程序。上述交易已履行相应的审议程序，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司投资项目如涉及实物、无形资产等资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》或本制度规定应当提交股东大会审议的，则应由符合《证券法》规定具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定对相关资产进行审计或评估。如该投资事项达到董事会审议标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，亦应按照前述要求履行审计或评估程序。 第二十一条 涉及关联交易的投资项目，其决策权限与程序还须遵守公司《关联交易制度》的规定。 第三章 对内投资项目的实施与管理 第二十二条 公司对内投资项目流程 （一）项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划，经分管领导审批签字后，上报公司战略规划部。投资计划内容包括但不限于项目的地点、规模、前期工作内容、工作时间、前期费用等； （二）公司技术中心、设备管理、基建、财务等相关部门协同战略规划部进行实地考察，讨论投资项目可行性，进行初步审查，并签发书面意见； （三）公司办公室协同战略规划部在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告书）。投资意向书（立项报告书）主要内容包括投资目的、项目名称、投资规模、资金来源、效益预测、风险预测等； （四）公司办公室协同战略规划部编制项目投资可行性研究报告，必要时可通过第三方权威机构编制。可行性研究报告主要内容包括：项目背景、投资的必要性和经济意义、市场预测和项目投资规模、预算和资金筹措、项目的财务分析等； （五）公司财务部协同战略规划部编制项目合作协议书（合同），并在协议签订后协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作； （六）项目承办部门将可行性研究报告、投资意向书及相关材料报至总经理审议后，由公司办公室召集管理层复审投资项目； （七）按照相关法律法规及《公司章程》、本制度规定的程序办理报批手续。 若投资项目达到董事会、股东大会审议标准的，应将投资意向书及相关材料报公司董事会战略委员会审议；经公司董事会战略委员会审议通过后，按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。 （八）项目承办部门根据审批结果负责项目实施运作及其经营管理。 第二十三条 项目承办部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并按照投资额度报有权决策机构批准。 第二十四条 公司监事会、战略规划部、审计部、财务部等部门应依据其职责对投资项目实施进展情况进行指导、监督与控制，并参与投资项目的审计、终（中）止清算与交接工作。 第二十五条 项目承办部门应对投资项目预选到项目竣工（含项目中止）的档案资料整理并上报战略规划部归档保存。 第四章 对外投资项目的实施与管理 第二十六条 公司对外投资项目流程 （一）对外投资项目具体实施运作及其经营管理由项目发起人负责。项目发起人可以是公司相关职能部门，也可以是外部公司。 （二）项目发起人根据项目发展规划制定投资计划。投资计划内容包括但不限于项目的地点、规模、前期工作内容、工作时间、前期费用等； （三）公司战略规划部、技术中心、设备管理、财务等相关部门进行实地考察，讨论投资项目可行性，进行初步审查，并签发书面意见； （三）公司办公室、战略规划部协助项目发起人在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告书），投资意向书（立项报告书）主要内容包括投资目的、项目名称、投资规模、资金来源、效益预测、风险预测等； （四）公司办公室、战略规划部协助项目发起人编制项目投资可行性研究报告，必要时可通过第三方权威机构编制。可行性研究报告主要内容包括：项目背景、投资的必要性和经济意义、市场预测和项目投资规模、预算和资金筹措、项目的财务分析等； （五）公司财务部协助项目发起人编制项目合作协议书（合同），并在协议签订后协助办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作； （六）项目发起人将可行性研究报告、投资意向书及相关材料报至总经理审议后，由公司办公室召集管理层复审投资项目； （七）按照相关法律法规及《公司章程》、本制度规定的程序办理报批手续。 若投资项目达到董事会、股东大会审议标准的，应将可行性研究报告、投资意向书及相关材料报公司董事会战略委员会审议；经公司董事会战略委员会审议通过后，按投资审批权限及程序提交董事会、股东大会审议。 第二十七条 对外投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增资，应重报投资意向书和可行性研究报告，并按照投资额度报有权决策机构批准。 第二十八条 公司监事会、审计部门、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策机构讨论处理。 第二十九条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目退出/ 竣工移交（含项目中止）的档案资料，由战略规划部门整理并归档保存。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。批准处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十三条 项目发起人负责协助财务部、审计部做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。 第六章 监督和责任追究 第三十四条 公司审计部应当对投资事项后续实施情况定期或不定期地进行监督审查，并将审查结果汇报至董事会。 公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第三十五条 投资项目应明确项目责任人，具体负责项目实施的全过程管理。 投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作假、 不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量、环保事故，造成公司资产损失的，应承担相应的行政和经济责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。 第三十六条 投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相关规定，不履行或不正确履行职责，造成公司资产损失或其他严重后果的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。 第七章 重大事项报告及信息披露 第三十七条 公司投资事项应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第三十八条 公司相关部门应配合公司做好投资事项的信息披露工作。 第三十九条 投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第八章 附则 第四十条 本制度未尽事项或与法律法规等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等相关规定为准。 第四十一条 如无特别说明，本制度所称“以上”包括本数。 第四十二条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 第四十三条 本制度由股东大会授权董事会负责解释与修订。 飞龙汽车部件股份有限公司董事会 2024年7月24日 中财网
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